江苏索普(600746):江苏索普2023年年度股东大会会议材料
原标题:江苏索普:江苏索普2023年年度股东大会会议材料 2023年年度股东大会 会议材料 二〇二四年六月二十六日 目 录 目 录 ........................................................................................................................................................ - 1 - 现场会议须知 .............................................................................................................................................. - 2 - 股东大会议程 .............................................................................................................................................. - 3 - 议案一、公司《2023年年度报告》全文及摘要 ........................................................................................ - 4 - 议案二、公司 2023年度财务决算报告 ...................................................................................................... - 5 - 议案三、关于公司 2023年度利润分配预案的议案 ................................................................................... - 6 - 议案四、关于聘任公司 2024年度会计师事务所的议案 ........................................................................... - 7 - 议案五、关于公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的议案 .......................................................... - 8 - 议案六、公司董事会 2023年度工作报告 .................................................................................................. - 9 - 议案七、公司监事会 2023年度工作报告 ................................................................................................ - 15 - 议案八、公司独立董事 2023年度述职报告 ............................................................................................ - 17 - 议案九、公司 2023年度内部控制评价报告 ............................................................................................ - 18 - 议案十、关于公司及控股子公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的议案 ........................................................................................................................................................... - 19 - 议案十一、关于新增公司经营范围暨修订公司章程的议案 .................................................................... - 23 - 现场会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 1. 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2. 为维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。 4. 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟。大会表决时，将不进行发言。 5. 大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《江苏索普关于召开2023年年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。 7. 关联股东在审议关联事项时需要回避表决。 股东大会议程 现场会议时间：2024年6月26日下午14:00 股权登记日： 2024年6月19日 现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路101号公司二楼会议室 会议主持人： 邵守言 一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数 二、推举监票人和计票人 三、逐项介绍、审议本次会议的各项议案： 议案一、 公司《2023年年度报告》全文及摘要； 议案二、 公司2023年度财务决算报告； 议案三、 关于公司2023年度利润分配预案的议案； 议案四、 关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案； 议案五、 关于公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的议案； 议案六、 公司董事会2023年度工作报告； 议案七、 公司监事会2023年度工作报告； 议案八、 公司独立董事2023年度述职报告； 议案九、 公司2023年度内部控制评价报告； 议案十、 关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案； 议案十一、 关于新增公司经营范围暨修订公司章程的议案。 四、股东发言及提问 五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计 六、主持人宣读本次股东大会决议 七、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、主持人宣布会议结束 议案一、公司《2023年年度报告》全文及摘要 各位股东和股东代理人： 公司 2023年年度报告全文及摘要已于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同日公司在指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了公司2023年年度报告摘要。详见上海证券交易所网站和相关媒体。 本报告已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案二、公司 2023年度财务决算报告 各位股东和股东代理人： 现在向股东大会汇报公司 2023年度的财务决算情况，请予以审议。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度各项主要经济指标如下： 单位：元 币种：人民币
本报告已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案三、关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东和股东代理人： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日公司母公司资产负债表期末可供股东分配的利润为人民币 1,256,202,316.45元。 鉴于公司目前处于转型发展阶段，根据公司经营情况和全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2023年度不进行现金分红，不实施送股及资本公积转增股本。 本预案具体内容详见公司 2024年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2024-014）。 本预案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案四、关于聘任公司 2024年度会计师事务所的议案 各位股东和股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 公司 2024年度审计费用人民币 85万元（其中财务报告审计费用为人民币 65万元，内部控制审计费用为人民币 20万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及实际参加业务各工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。 公司 2024年度审计最终费用由董事会提请股东大会授权公司董事会确定。 本议案具体内容详见公司 2024年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于聘任公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-015）。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案五、关于公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的议案 各位股东和股东代理人： 为满足公司及控股子公司 2024年度正常生产经营及项目建设的资金需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 450,000万元的综合授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、信用证、银行承兑汇票等）。在授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 本议案具体内容详见公司 2024年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：临 2024-016）。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案六、公司董事会 2023年度工作报告 各位股东和股东代理人： 现在向股东大会汇报公司 2023年度董事会工作情况，请予以审议。 一、报告期内董事会履行职责情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，发挥“定战略、做决策、防风险”作用，在公司重大事项决策、风险控制、未来发展、完善法人治理结构、执行内控管理制度等方面履职尽责。 （一）关于股东大会 报告期内，公司按照《股东大会议事规则》相关要求，采用网络投票与现场投票相结合的方式，共召集、召开三次股东大会：
（二）关于控股股东与上市公司之间的关系 控股股东在报告期内行为规范，不存在超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营活动的行为。 报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协议》，并按照相关规定履行了必要的审议程序，关联交易公平公允，决策程序规范，不存在损害公司利益或侵害中小股东权益的情形。 （三）关于董事与董事会 召开 8次董事会议。各位董事认真履行诚信、勤勉、尽责义务，不存在连续两次未参加会议的情形；董事会会议记录完整、真实。会议召开情况如下：
报告期内，公司多次安排相关董监高参加上交所、江苏证监局组织的专项培训活动，提升董监高履职能力与决策水平。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司按照《监事会议事规则》的规定和要求，召集、召开 6次监事会议；各位监事本着对全体股东负责的态度，依法对公司的财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司全年实现营业收入 53.90亿元，归属于上市公司股东的净利润1,790.59万元。营业收入、净利润分别比上年同期下降25%和96%。 上半年，受需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力作用，经济下行压力加大，主要原料煤炭价格持续高位，主要产品醋酸价格持续下跌，成本端高位和需求端低迷，致上半年公司业绩产生亏损。 下半年生产装置运行正常，产销量有所增加，煤炭价格有所下降，9月、10月产品价格出现一定幅度上升，业绩有所恢复。 三、报告期内经营情况讨论与分析 在下游终端需求复苏不及预期、行业产能扩张竞争加剧、主要原料价格持续高位背景下，公司主要产品醋酸价格同比有较大幅度下滑。 报告期内，公司持续推进安全环保、运营稳定、项目建设、科技创新、合规运作等重点工作，保持生产经营的稳定。同时开展技术改造、项目建设等工作有序推进公司低碳减排、信息化智能化发展。并获评国家绿色工厂，顺利完成安全生产许可证复审，入选国家“科改企业”名单，通过国家高新技术企业复审。 （一）技术改造 积极开展安全提升、环保提升、智能化提升、降本增效等技术改造。2023年滚动实施项目127个，其中安全提升类28个、环保提升类29个、智改数转类12个、降本增效类30个，完成验收项目85个，重点项目醋酸一期技改进度符合计划，于2024年一季度投入试生产。 （二）研发创新 公司 2023年度共开展研发项目 30个；与国内高校、院所合作开展微界面羰基化合成醋酸、离子液催化反应合成乙酸乙酯等研究项目，推动生产工艺技术升级。2023年公司研发投入1.99亿元，占营业收入比例约3.69%。 以微界面羰基化合成醋酸、离子液催化反应合成乙酸乙酯等技术为突破口，推动生产工艺技术升级。通过国家高新技术企业复审认定。 （三）项目建设 公司募投项目“醋酸造气工艺技术提升建设项目”于 2023年末建成投产，气化和甲醇有了两条线保障，该项目对公司相关生产单元的技术提升、节能减排、原材料的供应、生产的稳定以及未来产能的提升具有重要意义。 （四）装置大修 置运行情况良好，下半年完成醋酸产量超过 60万吨，各项消耗及成本指标也好于大修前。 （五）低碳减排 做好一氧化碳、二氧化碳回收利用工作，推进气化低压闪蒸汽余热发电、气化炉有机合成浆掺烧、热电锅炉掺烧 SRF 燃料棒、光伏发电、二氧化碳装置升级改造等项目，为绿色低碳发展新增亮点。 （六）安全环保 实现零安全死亡事故和环保污染事故，推进一级安全生产标准化，实施《本质安全暨生态环境提升三年行动计划》，在水系统优化、气味治理、节能和资源综合利用、自动化提升等六个方面重点部署，实现安全、环保再提升。开展环保三级防控体系建设，顺利完成6个VOCs深度整治项目、热电锅炉脱硝改造工作等环保提升项目。报告期双重预防岗位排查隐患约4700个，岗位隐患排查奖励1100多个。 （七）信息化建设 实施《信息化提升三年行动方案（2023-2025）》，积极推动公司智能化改造和数字化转型，建设运行、管理、工程三个数据中心，开展“五位一体”信息化平台和双重预防机制数字化系统功能升级、以及新功能开发，充分利用特殊作业在线审批、人员定位、电子化工艺巡检等功能，发挥平台综合作用，提高管理效率。通过装置自动化改造工作，投用多个智能控制系统，提升自动化水平及装置调控的精准水平，降低职工工作强度。 （八）合规管理 对公司规章制度持续完善，全年制定、修订下发规章制度 130余项。对项目建设、资本运作、人事变动等重大事项严格执行“三重一大”决策制度。 加强合同执行过程的规范管理，全年审核合同 2000余份，定期开展合同执行情况检查工作，抽查合同 500余份，对重难点项目深入现场进行全程跟踪监督；强化工程项目审计工作，审计部门全程参与跟踪审计。 （九）市场营销 深化市场开发、优化客户结构、扩大自营出口、组织外购外销、提升物流服务等措施，在较好的保证销售稳定、完成全年任务的同时，实现效益的最大化。直销用户四、提升上市公司治理水平方面 （一）信息披露方面 报告期内，董事会继续严格根据相关法律法规和《公司章程》履行相关义务，确保公司信息披露公平、及时、真实、准确、完整。 （二）投资者关系管理方面 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极通过投资者电话、邮箱、互动平台、现场调研、业绩说明会等渠道，及时、合规反馈投资者的问询，加强投资者对公司的了解与认同，充分尊重与维护相关利益者的合法权益。 （三）公司治理和合规运作方面 根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求以及证监会、上交所相关规定，完善公司治理和合规运作，提升信息披露质量。 优化董事会结构，合理确定董事会规模和人员结构，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性，形成董事会成员外部董事占多数、“外大于内”的良好结构。 坚决杜绝关联方资金占用和违规担保，公司一直以来未发生非经营性资金占用问题，未发生对外担保事项。 关联交易事项严格按照公开、公平、公正原则，严格履行相关审批程序。 五、公司发展战略与2024年经营计划 公司发展战略：优化产业布局，拓宽产业范围，积极发展新材料产业，增加产品多样性，防范市场波动风险；推进醋酸下游产业项目，努力实现产业链的延伸，完善上下游产业联动，完备产业配套，提升产业附加值；积极打造循环经济产业链，对副产物进行循环利用，加大循环产业项目建设力度，实现绿色发展、节能降耗；推进低成本战略，强化技改和管理投入，降低产品成本，提升竞争力。 2024年度经营计划：着力推进安全环保攻坚，织密织牢风险防控网，完成醋酸老旧装置改造，实施醋酸二期、醋酸乙酯老旧装置改造，提升本质安全水平；着力推进管理提质增效，稳妥有序实施公司机构改革，进一步构建分工明确、运行高效、岗位精简的组织架构，改进优化目标、核算、考核体系，深化阿米巴经营实践，进一步实现降本增效；着力推进重点项目建设，加快发展新质生产力，对照本质安全暨生态环境提升三年行动、智能化改造和数字化转型三年行动等任务，制订项目节点计划，确提升，同时与高校、科研院所等深入合作，全力统筹推进综合改革任务落地，确保改革成效经得起市场检验。 本报告已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案七、公司监事会 2023年度工作报告 各位股东及股东代理人： 现在向股东大会汇报2023年度公司监事会工作情况，请予以审议。 一、监事会日常工作情况 2023年，全体监事按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，高级管理人员履职情况及公司管理制度执行、内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告等相关事项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障公司规范运行，维护股东尤其是中小股东的利益。 报告期内公司共召开了6次监事会会议：
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律法规和《公司章程》等的规定依法进行经营决策，决策程序合法；公司按照中国证监会和相关部门的要求，加强上市公司治理，建立了较为完善的内部控制制度；针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了完善整改；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过审议定期报告，对公司 2023年度的财务管理、财务状况、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务报告真实反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具了无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的审查意见 报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 六、监事会对公司内部评价报告的审阅意见 公司按照相关规定，根据自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控体系已覆盖了公司运营的各层面和环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制制度建立和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。 监事会将遵照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。 本报告已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案八、公司独立董事 2023年度述职报告 各位股东和股东代理人： 现在向股东大会汇报公司2023年度董事会独立董事工作情况，请予以审议。 2023年度，公司第九及第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，在任职期间全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。 公司各位第九及第十届董事会独立董事2023年度述职报告具体内容详见公司2024年4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。 本报告已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案九、公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东和股东代理人： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 本报告具体内容详见公司 2024年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 本报告已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 议案十、关于公司及控股子公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东和股东代理人： 公司 2023年度日常关联交易的执行情况和 2024年度的日常关联交易预计情况如下： 一、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
单位：万元
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