丹化科技(600844):2023年年度股东大会会议资料
丹化化工科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二○二四年六月 会议资料目录
股东大会须知 为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知： 1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3. 出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。 6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言不得超过 3分钟。 7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 大会秘书处 2024年 6月 25日 丹化化工科技股份有限公司 2023年年度股东大会 议 程 会议时间：2024年6月25日14:00 会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号） 会议主持：公司董事长蒋涛 会议议程： 一、介绍到会相关人员、宣布会议开始 二、宣布本次股东大会议案表决办法 三、审议大会议案 四、独立董事作2023年度述职报告 五、股东发言，高级管理人员解答股东提问 六、投票表决 七、大会秘书处宣读表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、大会结束 议案 1：公司 2023年年度报告及其摘要 根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，于2024年4月28日公司十一届二次董事会会议审议通过，并于4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》上披露。 现提请各位股东审议。 议案 2：公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履职，切实贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化建设，促进了公司的发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下，请予以审议。 一、2023年董事会工作回顾 （一）报告期内公司经营情况 公司主要由三家控股子公司从事生产经营活动，其中通辽金煤生产化工品乙二醇和草酸，江苏金聚生产合成气制乙二醇专用催化剂，江苏金之虹从事可降解材料的研发及小批量生产。公司的营业收入主要来自于通辽金煤。 报告期内公司主要产品的市场价格仍处在低位，日常经营仍遇到了一定的困难。为维持公司日常经营活动，以及为将来的发展创造条件，经营层进行了不懈努力： 1、保证通辽金煤生产装置稳定运行，全年正常开车332天，乙二醇和草酸的计划完成率分别为89.47%和105.52%，尽力稳定盈利能力强的草酸生产。 2、重视安全生产和环境保护工作。通辽金煤全年进行内部安全检查14次、接受外部安全检查9次，发现的隐患整改率100%。环保方面全年未发生环境污染事故，污染物排放均能达到指标要求。 3、公司的催化剂生产仍保持一定的规模，本年度对外销售320吨，同比增未来公司仍将继续加大研发和市场开拓力度，积极应对市场挑战。 4、公司在可降解材料方面近几年虽有一定的进展，但受市场成熟度、政策面、公司研发投入度等多重因素的影响，总体进度仍缓慢，尚未给公司带来新的经济增长点。本年度仍重点放在高附加值的产品研发，以及市场培育方面。 5、销售方面，2023年公司重点巩固和稳定老客户，开发新终端客户，同时细化销售体系，加强销售力度。乙二醇方面，公司产品在聚酯纤维等主流市场的应用推广良好，产品信誉度提高，与长约客户的合作得到进一步加强和巩固。草酸方面，积极走访客户，发展新客户，使得销售比较稳定与主动。此外，催化剂的对外销售有所扩大，可降解材料继续进行市场培育。 总体来看，公司目前经营情况依然存在较大困难，主要表现在： 1、乙二醇是公司的主要产品，2023年度CCF乙二醇内盘均价为4084.41元/吨，比2022年同期下跌了455.4元/吨，另外国内市场草酸均价也下降约15%。 基于目前的市场环境，公司短期内靠现有产品结构难以扭转经营性亏损局面。 2、现有生产装置设计、建造较早，已运行多年，尽管这几年不断进行技改更新，但并不能完全消除隐患，在安全、环保等方面逐步给公司产生压力。 3、为了保持日常经营的资金需求，公司在研发及技改方面难以有足够的资金投入，拖延了新的经济增长点的布局。 （二）公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告 30份，定期报告 4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （三）投资者关系管理情况 报告期内，公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、电子邮箱、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，树立公司良好的资本市场形象。 （四）公司规范化治理情况 报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。 此外，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、运转平稳。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 公司把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，实现公司持续、稳定、健康的发展。 （五）董事会及专门委员会履职情况 本年度董事会召开 4次会议，内容涉及各定期报告、聘任会计师事务所、修订与独立董事相关的制度等事项。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全部出席了董事会会议，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。其中，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 本年度审计委员会召开四次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议。公司董事会下设的各专门委员会依据各自实施细则的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。作为各专门委员会主要成员，独立董事履职时能勤勉尽责，发挥了应有的作用。 二、2024年工作规划 报告期后公司的控股股东和实际控制人已发生变更，新控股股东和其实控人表达了未来将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力的意向。未来公司将适时并购相关煤化工产业，以扩大公司的产业规模，提升持续经营能力。 经营层结合生产经营的实际情况，2024年度制定如下经营规划： 1、确保现有生产装置的稳定运行，计划全年生产乙二醇15万吨、草酸9.5万吨，实行产销平衡。将加强设备基础管理与检查考核力度，重点加强大型机组和关键设备管理，杜绝因大型设备问题引起的非计划停车。 公司的第三产品-合成气制乙二醇专用催化剂近几年面对激烈的市场竞争，维持了一定的经营规模，2024年度将继续保持研发、推广力度，产销状况力争比2023年有所突破。 2、加强降本增效，减少经营性亏损。通辽金煤主要原料褐煤的采购价格自2023年起已经上涨，为此将进一步做好生产成本考核、节能降耗工作，科学核定各车间节能降耗指标，细化奖惩考核内容，以降低生产成本。 3、继续在新材料、催化剂、化工衍生品等研发领域加大投入，力争有所突破。推进技术激励制度，充分调动研发技术人员的工作积极性和创造性，最大限度推进公司新产品项目和现有产品技术升级。 4、子公司通辽金煤将对现有生产装置进行扩能改造，投资约2亿元扩建年产10万吨草酸项目，以增产盈利能力强的草酸产品，且能视市场行情更多地平衡乙二醇和草酸产能，以保证生产利益的最大化。 5、报告期内公司控股股东丹化集团通过公开征集方式转让其持有的公司15%的股份，征集方案要求受让方“应提出有效的措施或方案，促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构，为上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力”。报告期后股份转让已完成过户，公司未来将积极配合新控股股东和实控人拟采取的有利于公司发展的措施。 议案 3 ：公司 2023年度监事会工作报告 2023年公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下，请予以审议。 一、报告期内监事会工作情况 2023年度，公司监事会共计召开4次监事会会议，主要涉及定期报告事项。 二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为： 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司关联交易情况的核查意见 报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交易。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生产经营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 （四）监事会对相关议案审议的独立意见 本年度监事会对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 议案 4：公司 2023年度财务决算报告 公司 2023年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众会字[2024]第 05385号）。 会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丹化科技公司 2023年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 公司合并报表 2023年度归属于母公司股东的净利润为-39,295.50万元，归属于母公司的股东权益为 54,019.40万元，累计可供母公司股东分配的利润为-229,696.84万元。 现将公司 2023年度财务情况报告如下： 2023年度公司财务报表的审计情况: 一、主要财务数据和指标： 单位：万元
（一）财务状况分析： 1、 资产情况: 单位：万元
货币资金减少，主要是因为报告期营业收入减少所致； 应收票据减少，主要是因为报告期收到的承兑汇票减少所致； 应收款项融资减少，主要是因为报告期票据融资减少所致； 预付款项减少，主要是因为报告期预付货款减少所致； 存货减少，主要是因为报告期存货减少及计提减值所致； 长期股权投资减少，主要是因为报告期计提减值及投资损失所致； 固定资产减少，主要是因为报告期计提折旧及计提减值所致； 在建工程减少，主要是因为报告期计提减值所致； 长期待摊费用减少，主要原因系催化剂摊销所致； 递延所得税资产减少，主要原因系可抵扣亏损减少所致。 2、负债情况: 单位:万元
短期借款增加，是因为报告期银行借款增加所致； 其他应付款增加，是因为报告期其他单位应付款增加所致； 长期应付款减少，主要原因系未付融资租赁款减少所致。 3、经营成果及现金流量情况 单位:万元
与上年度相比，公司亏损情况有所增大，影响公司亏损情况的主要原因有: 1、营业收入比上年同期相比有很大程度下降，今年生产乙二醇 13.42万吨、草酸 10.02万吨，催化剂生产 262吨，产销平衡。与上年同期相比，乙二醇和草酸产销量有所上升，而催化剂的产销量有所下降；因市场因素影响，乙二醇、草酸均价同比分别下降 13.97%、21.10%，致使营业收入总额减少。 2、营业成本比上年同期增加 16,743.73万元,主要是乙二醇在销量增加的情况下,单位销售成本有所上升，上升了 8.33%。 3、信用减值损失本期比上期增加了 280.43万元，是因为报告期计提应收账款的信用减值损失增加所致。 4、资产减值损失本期比上期增加了 5,717.91万元，是因为存货减值损失比上期多计提 332.67万元，固定资产减值损失比上期多计提 1,413.29万元，在建工程减值损失比上期多计提了 620.77万元，长期股权投资减值损失比上期多计提 1,077.82万元，其他项目比上期多计提 2273.36万元。 经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内主要产品营业收入下降所致。 投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内购建固定资产和其他长期资产增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因系报告期内融资增加及偿还债务减少所致。 。 三、主要财务指标 （一）偿债能力指标 2023年资产负债率为 46.80%，流动比率为 0.22，速动比率为 0.12；2022年资产负债率为 31.08%，流动比率为 0.52，速动比率为 0.26。公司的资产负债率与上年同期相比有很大比率上升，流动比率和速动比率都有不同程度的下降，综合而言，公司的偿债能力与上年同期相比有所下降。 （二）营运能力指标 2023年应收账款周转率为 12.18次，存货周转率为 7.65次。2022年应收账款周转率为 12.27次，存货周转率为 5.77次。综合而言，公司的营运能力与上年同期相比基本持平，公司未来的经营情况亟待改善。 议案 5： 公司 2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年实现归属于母公司的净利润-39,295.50万元，年末累计可供分配利润为-229,696.84万元。2023年末母公司报表未分配利润为-87,981.10万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 议案 6：关于聘任 2024年度财务报告审计单位并支付 2023年度 审计费用的议案 经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023年年度报告审计费用 95万元，不包括实际支付的差旅费用。 议案 7：关于聘任 2024年度内部控制审计单位并支付 2023年度 审计费用的议案 经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度内部控制审计单位。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023年内控审计费用 30万元。 议案 8：关于对控股子公司提供担保的议案 一、担保情况概述 （一）为保证各子公司生产经营活动的正常开展，促进公司发展，公司拟在未来一年内为合并报表范围内的四家控股子公司的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币3亿元，在总额度内各子公司可相互调剂，担保有效期自本议案股东大会审议通过日起至2024年年度股东大会召开日止。 （二）2024年4月28日，公司十一届二次董事会审理通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，本次担保尚需取得公司股东大会审议通过。 （三）担保预计基本情况
担保对象均为公司实际从事经营活动的控股子公司，其中通辽金煤化工有限公司为公司主要的子公司，公司持有其76.77%的股权，江苏金聚合金材料有限公司、江苏金煤化工有限公司为通辽金煤化工有限公司的全资子公司。江苏金之虹新材料有限公司公司持有其86%的股权。 三、董事会意见 公司的日常经营活动均由各控股子公司进行。为支持控股子公司的发展，公司为其银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人目前生产经营活动正常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东大会审议。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司合并报表范围内对外担保总额为5亿元，为替控股子公司担保或控股子公司互保，均未实际发生。其中：控股子公司通辽金煤化工有限公司对其全资子公司江苏金聚合金材料有限公司的2亿元担保额度，担保期限自2022年5月10日起的三年，截止目前尚未实际发生；公司2023年度为四家子公司提供3亿元的担保额度，有效期至2023年年度股东大会召开日，截止目前也未实际发生。公司无其他对外担保事项。 议案 9：关于变更公司注册地址的议案 公司的主要资产位于内蒙古自治区，考虑到公司的战略规划及未来发展需要，并与公司主要股东沟通，公司拟将注册地由江苏省丹阳市变更至内蒙古自治区呼和浩特市，公司的日常办公地址暂不变。新注册地址如下： 地址：内蒙古呼和浩特市敕勒川大街东方君座A座15楼 邮编：010098 议案 10：关于《修订公司章程》的议案
一、独立董事的基本情况 2022年5月10日公司2021年年度股东大会上，我当选为公司十届董事会独立董事。我具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。本年度我多次参加了监管部门组织的业务培训，主要包括独董新规和后续培训，履职能力得到提升。 二、独立董事年度履职概况 本年度我全部出席了董事会会议。会前我主动了解情况，审阅会议资料。会议中认真审议每项议案，积极参与讨论并发表独立意见，对所有议案均投了赞成票，董事会审议的所有议案均获得通过。 本年度公司共召开了两次股东大会，我出席了 2022年年度股东大会。因工作时间冲突，未出席2023年第一次临时股东大会。两次股东大会审议的所有议案均获得通过。 作为董事会下设各专门委员会成员，我参加四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议，我认真审议了会议议案，履行了委员职责，对所有议案均表示同意。 我对公司进行了一次现场考察，重点了解控股股东公开征集转让股份事项的最新进展情况，另外我还与公司管理层就公司目前的经营现状及未来发展方向进行了沟通。 公司其他董监高、董秘办，以及其他各相关部门对我的工作均给予了积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 近几年公司与控股股东之间的日常关联交易保持在适度合理范围， 2023年度预计发生额3,145万元，实际发生额973.03万元（含税）。公司通过规范运作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2023年度发生的日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 （二）关于聘任会计师事务所 公司原拟续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计单位。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，中兴华会计师事务所为公司连续服务年限已超过最长期限，公司于2023年5月31日发出公告取消了该续聘事项。 公司委托丹阳正大工程造价咨询有限公司进行了公开招标，最终众华会计师事务所（特殊普通合伙）中标，经审计委员会提议和十届七次董事会审议，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司自2023年度起聘任众华会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计单位，初定服务期三年。 基于其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我认为众华会计师事务所具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我作为审计委员会成员，同意公司聘请该所为公司2023年度审计机构。 （三） 董事、高管的聘任及薪酬情况 本年度公司董事、高管未发生变化。本年度董事会提议将独立董事年度津贴标准由6.5万元提高至9万，并由2022年年度股东大会审议通过，我认为该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 作为薪酬与考核委员会成员，我参与了对公司董事和高级管理人员的年度薪酬发放情况的审核。我建议公司根据经营发展情况，逐步完善董事、高管薪酬与考核制度，适时推出对关键技术人员及中高层管理人员的激励政策，董事会及管理层表示未来会予以考虑。 （四）业绩预告情况 公司2022年度业绩预计亏损，公司于2023年1月31日发布了业绩预亏公告。我作为审计委员会主任，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。 （五） 信息披露的执行情况 本年度公司披露定期报告4次，临时公告30次。公司能按照相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。 （六） 内部控制的执行情况 按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2023年继续保持基本全覆盖的内控实施范围，各内控主体根据实际的运营情况完善相关管理制度、定期修订《内部控制手册》、按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的执行部门，从完善制度建设、提高内控测试频率等方面着手，配合各内控主体有序推进内控体系发展。本年度，公司未发现内控重大或重要缺陷。 （七） 对定期报告编制的督促工作 作为审计委员会主任，我参与了公司年报编制工作的全程监督，在年报编制阶段与主审人员就审计流程和疑难问题进行了充分的沟通。我对各定期报告所涉财务报表进行了审阅，并表示同意。 （八）关注公司的日常生产经营活动 本年度子公司通辽金煤的煤制乙二醇装置运行情况平稳，由于公司主要产品的价格继续仍处于低位，公司继续发生经营性亏损。公司目前产品单一、设备老化、工艺不再先进、新产品研发及工业化进程缓慢，加上环保、安全压力不断加大，未来的经营仍存在较大压力。我对公司后续的经营状况表示关注，管理层也表示将采取切实有效的措施以改善公司经营状况。 （九）关注控股股东股份转让事项 鉴于公司自身经营遇到了较大困难，在地方国资部门主导下，报告期内公司在引进战略投资人方面取得了重大进展，控股股东丹化集团通过公开征集方式向北京中泽控股集团有限公司的全资子公司丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让其持有的公司15%的股份。股份受让方及其实控人于泽国先生通过征集方案及《股份转让协议》，表达了未来将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力。 我对该事项表示重点关注，希望公司通过引进战略投资者，引入有效资源，切实提升自身的盈利能力，以回报中小投资者。 （十）其他关注事项 公司2022年报非标意见，涉及公司联营企业其他股东涉嫌挪用项目建设资金或抽逃注册资金，公司于2021年5月向法院提起三起诉讼，2023年10月其中两起诉讼案件以证据不足驳回原告的全部诉讼请求，一起诉讼案件以主体不适格，驳回起诉。 据了解，公司不服一审法院的判决或裁定，积极开展了二审上诉相关工作，并与司法机构进行了密切沟通。我也将持续关注公司对外投资历史遗留问题，督促公司继续与有关部门沟通、配合，与标的公司及其他投资方磋商、交涉，以寻求合理、合法的解决途径，公司管理层表示同意。 四、现场工作情况 2023 年度，我利用各种形式积极参与现场工作，主要包括： 出席了四次董事会会议和一次股东大会，出席了四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议；在年报审计阶段与审计师和管理层就疑难事项进行了多次沟通；参与公司代为报名的独立董事后续培训；参加了年度和半年度两次业绩说明会，与中小股东进行了网上交流；2023年 6月 20日到公司进行了一次现场考察，与其他董事和管理层就大股东股份转让计划、公司目前的经营状况及解决办法，以及诉讼进展情况等重大事项进行了沟通。 五、总体评价和建议 2023 年度，我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实履行勤勉义务，审议会议各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业能力，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024 年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。 独立董事：谢树志 2024年 4月 2023年度独立董事述职报告-刘海超 一、独立董事的基本情况 2022年5月10日公司2021年年度股东大会上，我当选为公司十届董事会独立董事。我具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。本年度我多次参加了监管部门组织的业务培训，主要包括独董新规和后续培训，履职能力得到提升。 二、独立董事年度履职概况 本年度我全部出席了董事会会议。会前我主动了解情况，审阅会议资料。会议中认真审议每项议案，积极参与讨论并发表独立意见，对所有议案均投了赞成票，董事会审议的所有议案均获得通过。 本年度因工作时间冲突，我未能出席公司召开的两次股东大会。 作为董事会下设各专门委员会成员，我参加四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议，我认真审议了会议议案，履行了委员职责，对所有议案均表示同意。 本年度我未到公司进行现场考察，但通过网络形式与管理层进行了多次沟通，重点了解控股股东公开征集转让股份事项的进展情况，以及诉讼进展及后续公司设想。 公司其他董监高、董秘办，以及其他各相关部门对我的工作均给予了积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 近几年公司与控股股东之间的日常关联交易保持在适度合理范围， 2023年度预计发生额3,145万元，实际发生额973.03万元（含税）。公司通过规范运作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2023年度发生的日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 （二）关于聘任会计师事务所 公司原拟续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计单位。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，中兴华会计师事务所为公司连续服务年限已超过最长期限，公司于2023年5月31日发出公告取消了该续聘事项。 公司委托丹阳正大工程造价咨询有限公司进行了公开招标，最终众华会计师事务所（特殊普通合伙）中标，经审计委员会提议和十届七次董事会审议，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司自2023年度起聘任众华会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计单位，初定服务期三年。 基于其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我认为众华会计师事务所具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我作为审计委员会成员，同意公司聘请该所为公司2023年度审计机构。 （三） 董事、高管的聘任及薪酬情况 本年度公司董事、高管未发生变化。本年度董事会提议将独立董事年度津贴标准由6.5万元提高至9万，并由2022年年度股东大会审议通过，我认为该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 作为薪酬与考核委员会成员，我参与了对公司董事和高级管理人员的年度薪酬发放情况的审核。我建议公司根据经营发展情况，逐步完善董事、高管薪酬与考核制度，适时推出对关键技术人员及中高层管理人员的激励政策，董事会及管理层表示未来会予以考虑。 （四）业绩预告情况 公司2022年度业绩预计亏损，公司于2023年1月31日发布了业绩预亏公告。我作为审计委员会委员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。 （五） 信息披露的执行情况 本年度公司披露定期报告4次，临时公告30次。公司能按照相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。 （六） 内部控制的执行情况 按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2023年继续保持基本全覆盖的内控实施范围，各内控主体根据实际的运营情况完善相关管理制度、定期修订《内部控制手册》、按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的执行部门，从完善制度建设、提高内控测试频率等方面着手，配合各内控主体有序推进内控体系发展。本年度，公司未发现内控重大或重要缺陷。 （七） 对定期报告编制的督促工作 作为审计委员会委员，我参与了公司年报编制工作的全程监督，对各定期报告所涉财务报表进行了审阅，并表示同意。 （八）关注公司的日常生产经营活动 本年度子公司通辽金煤的煤制乙二醇装置运行情况平稳，由于公司主要产品的价格继续仍处于低位，公司继续发生经营性亏损。公司目前产品单一、设备老化、工艺不再先进、新产品研发及工业化进程缓慢，加上环保、安全压力不断加大，未来的经营仍存在较大压力。我对公司后续的经营状况表示关注，管理层也表示将采取切实有效的措施以改善公司经营状况。 （九）关注控股股东股份转让事项 鉴于公司自身经营遇到了较大困难，在地方国资部门主导下，报告期内公司在引进战略投资人方面取得了重大进展，控股股东丹化集团通过公开征集方式向北京中泽控股集团有限公司的全资子公司丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让其持有的公司15%的股份。股份受让方及其实控人于泽国先生通过征集方案及《股份转让协议》，表达了未来将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力。 我对该事项表示重点关注，希望公司通过引进战略投资者，引入有效资源，切实提升自身的盈利能力，以回报中小投资者。 （十）其他关注事项 公司2022年报非标意见，涉及公司联营企业其他股东涉嫌挪用项目建设资金或抽逃注册资金，公司于2021年5月向法院提起三起诉讼，2023年10月其中两起诉讼案件以证据不足驳回原告的全部诉讼请求，一起诉讼案件以主体不适格，驳回起诉。 据了解，公司不服一审法院的判决或裁定，积极开展了二审上诉相关工作，并与司法机构进行了密切沟通。我也将持续关注公司对外投资历史遗留问题，督促公司继续与有关部门沟通、配合，与标的公司及其他投资方磋商、交涉，以寻求合理、合法的解决途径，公司管理层表示同意。 四、现场工作情况 2023 年度，我利用各种形式积极参与现场工作，主要包括： 出席了四次董事会会议，出席了四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议；参与公司代为报名的独董新规和后续培训共两次培训；多次通过网络形式与其他董事和管理层就大股东股份转让最新进展、公司目前的经营状况及解决办法，以及诉讼进展情况等重大事项进行了沟通。 五、总体评价和建议 2023 年度，我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实履行勤勉义务，审议会议各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业能力，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024 年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。 独立董事：刘海超 2024年 4月 2023年度独立董事述职报告-金衢 一、独立董事的基本情况 2022年5月10日公司2021年年度股东大会上，我当选为公司十届董事会独立董事。我具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。本年度我多次参加了监管部门组织的业务培训，主要包括独董新规和后续培训，履职能力得到提升。 二、独立董事年度履职概况 本年度我全部出席了董事会会议。会前我主动了解情况，审阅会议资料。会议中认真审议每项议案，积极参与讨论并发表独立意见，对所有议案均投了赞成票，董事会审议的所有议案均获得通过。 本年度我全部出席了公司召开的两次股东大会，股东大会审议的所有议案均获得通过。 作为董事会下设各专门委员会成员，我参加四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议，我认真审议了会议议案，履行了委员职责，对所有议案均表示同意。 我对公司进行了一次现场考察，重点了解控股股东公开征集转让股份事项的进展情况，以及诉讼进展及后续公司设想。 公司其他董监高、董秘办，以及其他各相关部门对我的工作均给予了积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 近几年公司与控股股东之间的日常关联交易保持在适度合理范围， 2023年度预计发生额3,145万元，实际发生额973.03万元（含税）。公司通过规范运作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2023年度发生的日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 （二）关于聘任会计师事务所 公司原拟续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计单位。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，中兴华会计师事务所为公司连续服务年限已超过最长期限，公司于2023年5月31日发出公告取消了该续聘事项。 公司委托丹阳正大工程造价咨询有限公司进行了公开招标，最终众华会计师事务所（特殊普通合伙）中标，经审计委员会提议和十届七次董事会审议，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司自2023年度起聘任众华会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计单位，初定服务期三年。 基于其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我认为众华会计师事务所具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我作为审计委员会成员，同意公司聘请该所为公司2023年度审计机构。 （三） 董事、高管的聘任及薪酬情况 本年度公司董事、高管未发生变化。本年度董事会提议将独立董事年度津贴标准由6.5万元提高至9万，并由2022年年度股东大会审议通过，我认为该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 作为薪酬与考核委员会成员，我参与了对公司董事和高级管理人员的年度薪酬发放情况的审核。我建议公司根据经营发展情况，逐步完善董事、高管薪酬与考核制度，适时推出对关键技术人员及中高层管理人员的激励政策，董事会及管理层表示未来会予以考虑。 （四）业绩预告情况 公司2022年度业绩预计亏损，公司于2023年1月31日发布了业绩预亏公告。我作为审计委员会委员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。 （五） 信息披露的执行情况 本年度公司披露定期报告4次，临时公告30次。公司能按照相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。 （六） 内部控制的执行情况 按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2023年继续保持基本全覆盖的内控实施范围，各内控主体根据实际的运营情况完善相关管理制度、定期修订《内部控制手册》、按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的执行部门，从完善制度建设、提高内控测试频率等方面着手，配合各内控主体有序推进内控体系发展。本年度，公司未发现内控重大或重要缺陷。 （七） 对定期报告编制的督促工作 作为审计委员会委员，我参与了公司年报编制工作的全程监督，对各定期报告所涉财务报表进行了审阅，并表示同意。 （八）关注公司的日常生产经营活动 本年度子公司通辽金煤的煤制乙二醇装置运行情况平稳，由于公司主要产品的价格继续仍处于低位，公司继续发生经营性亏损。公司目前产品单一、设备老化、工艺不再先进、新产品研发及工业化进程缓慢，加上环保、安全压力不断加大，未来的经营仍存在较大压力。我对公司后续的经营状况表示关注，管理层也表示将采取切实有效的措施以改善公司经营状况。 （九）关注控股股东股份转让事项 鉴于公司自身经营遇到了较大困难，在地方国资部门主导下，报告期内公司在引进战略投资人方面取得了重大进展，控股股东丹化集团通过公开征集方式向北京中泽控股集团有限公司的全资子公司丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让其持有的公司15%的股份。股份受让方及其实控人于泽国先生通过征集方案及《股份转让协议》，表达了未来将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力。 我对该事项表示重点关注，希望公司通过引进战略投资者，引入有效资源，切实提升自身的盈利能力，以回报中小投资者。 （十）其他关注事项 公司2022年报非标意见，涉及公司联营企业其他股东涉嫌挪用项目建设资金或抽逃注册资金，公司于2021年5月向法院提起三起诉讼，2023年10月其中两起诉讼案件以证据不足驳回原告的全部诉讼请求，一起诉讼案件以主体不适格，驳回起诉。 据了解，公司不服一审法院的判决或裁定，积极开展了二审上诉相关工作，并与司法机构进行了密切沟通。我也将持续关注公司对外投资历史遗留问题，督促公司继续与有关部门沟通、配合，与标的公司及其他投资方磋商、交涉，以寻求合理、合法的解决途径，公司管理层表示同意。 四、现场工作情况 2023 年度，我利用各种形式积极参与现场工作，主要包括： 出席了四次董事会会议和两次股东大会，出席了四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会会议；参与公司代为报名的独董新规和后续培训共两次培训； 2023年 11月 15日到公司进行了一次现场考察，与其他董事和管理层就大股东股份转让最新进展、公司目前的经营状况及解决办法，以及诉讼进展情况等重大事项进行了沟通。 五、总体评价和建议 2023 年度，我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实履行勤勉义务，审议会议各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业能力，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024 年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。 独立董事：金衢 2024年 4月 股东大会议案现场表决办法 （一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。 （二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）每一表决票有两名股东和一名监事参加清点、监票。 （四）本次大会无关联议案。 （五）本次大会的第 9、10项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。其余议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 （六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和现场加网络表决结果确定股东大会的议案是否通过，并由见证律师出具本次股东大会法律意见书。 丹化化工科技股份有限公司 2023年年度股东大会意见征询表
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