[年报]冠农股份(600251):新疆冠农股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复（修订稿）
的信息披露监管工作函》的回复（修订稿） 上海证券交易所上市公司管理二部： 根据贵所出具的《关于新疆冠农股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函（2024）0285号）（以下简称“工作函”）的有关要求，新疆冠农股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”）及相关中介机构就《工作函》的问题逐项进行了认真核查，现回复如下： 问题1. 关于皮棉贸易业务。公告显示，2023年公司棉花产业的商业业务主要为皮棉贸易业务，实现营业收入9.14亿元，同比大幅增长824.72%。但该业务的毛利率同比减少约3.3个百分点，降为4.66%。公司第四季度单季实现营业收入与第二、三季度持平，但毛利率大幅减少。销售费用及管理费用合计1.42亿元，同比略有下降。请公司：（1）根据《格式准则第2号》，区分贸易业务销售模式，列示近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等；（2）补充披露皮棉贸易业务2023年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等；（3）年报显示，因2023年行情回升，棉花产品的整体毛利率上升。请公司结合皮棉市场购销价格趋势变化等情况，说明2023 年皮棉贸易业务的毛利率降低的原因及合理性；（4）结合上述情况及《企业会计准则》的相关要求，核实皮棉贸易业务是否存在应按未按净额法确认收入的情形，是否存在无商业实质的贸易业务。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、根据《格式准则第2号》，区分贸易业务销售模式，列示近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等； （一）近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据
无论皮棉贸易收入采用总额法核算还是净额法核算，公司皮棉贸易业务模式均为：公司分别与供应商和客户单独签订买卖合同，公司通常先根据市场行情自主选择供应商并对皮棉囤货建仓，根据市场价格销售，公司几乎不存在先确定客户，再选择供应商的情况。 具体操作流程为：买方通过中国棉花质量公证检验官网可查询所有已入库皮棉的颜色级、轧工质量、长度级、马克隆值等质量指标，根据自身的指标需求，选中合适产品后，联系卖方签订购销协议，价格主要按照期货价格、市场报价进行商定，采购的皮棉存储至全国棉花交易市场指定监管仓库中，其中有部分皮棉根据就近原则存储至公司间接控股子公司新疆汇锦物流有限公司（该公司仅从事仓储业务，亦为全国棉花交易市场指定监管仓库）进行仓储，大部分皮棉存放于第三方仓库。在支付货款后，买卖双方进行货权转让完成交易。公司办理货物所有权转移手续，该手续可表明该商品的控制权已进行了转移。 采购业务：公司与市场内从事皮棉贸易的上游供应商签订《购销合同》按市场价格采购皮棉。合同明确约定皮棉的具体批次号、销售单价为固定单价或期货点价加基差的方式，结算方式通常为先款后货。公司按照合同约定付款，并按照皮棉交易市场惯例取得供应商出具的《货权转移证明》等，货物的所有权与控制权即转移至公司。此时，相应货物的存货、价格等的风险与收益全部由公司承担和享有，仓储费通常亦开始由公司承担。 公司的采购业务具有两项特征，一是，公司有能力根据供应商对皮棉的采购报价自主选择采购哪一个供应商提供的皮棉，公司亦有权利与供应商议价及磋商合同条款，客户无权干预公司选择供应商，公司对客户承担主要责任，而不是供应商或其他第三方承担主要责任。二是，公司自供应商处取得皮棉所有权后，皮棉的价格波动风险由公司承担，如皮棉发生毁损灭失，则由公司向第三方仓库追责，而不是向供应商，公司承担了存货风险。 销售业务：公司业务人员根据对市场行情、皮棉价格走势的预判，利用积累的客户资源联系客户，与客户签订皮棉销售合同进行皮棉销售。合同明确约定皮棉的具体批次号、销售单价为固定单价或期货点价加基差的方式、结算方式通常为先款后货。在收到客户货款后，公司按照皮棉交易市场惯例向客户开具货权转移单、销售发票进行货权转移，买卖双方完成交易。公司销售后，即将该商品的所有权和控制权全部转移至客户，相应货物的存货、价格等风险与收益全部由客户承担和享有。 公司的销售业务具有以下两项特征：一是，公司不存在安排其他方为客户提供商品或为仅仅为其他方的销售提供协助而公司仅收取手续费的情况，公司有能力根据客户对皮棉的销售报价自主选择将皮棉销售给哪一个客户，公司亦有权利与客户议价及磋商合同条款，供应商无权干预，公司具有皮棉的定价权；二是，公司的客户均为公司自行联系，如客户违约，公司承担的最大损失敞口为所有含税销售额，而不是仅仅损失手续费，公司承担来源于客户的信用风险。 （三）判断依据 公司贸易业务收入采用总额法还是净额法主要依据《企业会计准则第14号-收入》（财会【2017】22号）（“新收入准则”)及其应用指南的规定：第五章特定交易的会计处理第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其 他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 结合公司皮棉贸易业务模式和特征，公司在转让商品前，已支付皮棉货款并取得货权，同时将皮棉存货存储在指定的全国棉花交易市场监管仓库以供随时出售，已完全取得货物的控制权。同时，公司还综合考虑了是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况后，公司认为在向客户转让皮棉前拥有对皮棉的控制权，公司从事皮棉贸易时的身份是主要责任人，公司皮棉贸易应按总额法确认收入。但公司基于谨慎性原则，对以下存在代理人迹象的情况采用净额法核算，一是，从获得商品控制权的时间看，存在代理人迹象的情况，较为典型的是货权转入时间和转出时间为同一天，表明获得的皮棉所有权具有瞬时性、过渡性的特征；二是，从商业实质看，存在代理人迹象的情况，包括贸易收入和贸易成本接近，供应商与客户存在关联关系，年度内某一客商即是客户也是供应商，或偶发情况下对同一批次号的皮棉多次采购和销售。 二、补充披露皮棉贸易业务2023年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等； （一）皮棉贸易业务2023年前五大客户情况
公司皮棉贸易业务数据对比情况如下表：
从上表中可以看出，总额法确认的皮棉贸易业务2023年毛利率较上年增加3.59个百分点，毛利率水平符合2023年皮棉市场行情回升的情况。但皮棉贸易业务总体毛利率2023年较上年降低3.3个百分点，主要原因：一是2022年公司总额法确认的皮棉贸易业务较少，净额法确认的皮棉贸易业务取得881.62万元毛利，2022年毛利计算基数远低于2023年，从而导致在2023年总额法确认的皮棉贸易业务毛利率比2022年增加3.59个百分点的情况下，2023年皮棉贸易业务总体毛利率却低于2022年；二是2022年公司对皮棉计提了1.14亿元存货跌价准备，减少了皮棉存货的账面价值，皮棉销售后结转的营业成本减少，使计提跌价准备后再出售的皮棉存货毛利转为正常水平，若2022年皮棉存货不计提跌价准备，毛利将大幅下降。 四、结合上述情况及《企业会计准则》的相关要求，核实皮棉贸易业务是否存在应按未按净额法确认收入的情形，是否存在无商业实质的贸易业务。 如问题1第一问（三）的回复所述，公司2023年皮棉贸易业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在应按未按净额法确认收入的情形，公司对皮棉贸易业务的商业实质进行了从严判断，对于商业实质存在代理人迹象的皮棉贸易业务采用了净额法核算。2023年公司按总额法确认收入的皮棉贸易业务不存在无商业实质的贸易业务。 会计师回复： 1、对于皮棉贸易执行的审计程序 （1）我们了解、评估了管理层对冠农股份与皮棉贸易收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定； （3）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括采购合同、销售合同、销售发票、提货单、货权转移单等； （4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对出库单、客户签收单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； （5）分析皮棉贸易业中客户承担的主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况，判断冠农股份在向客户转让皮棉前拥有对皮棉的控制权，且该控制权是否是瞬时性和过渡性的，分析冠农股份在交易背景中所享有的权利和承担的义务，判断冠农股份在皮棉贸易业务中的身份是主要责任人还是代理人。 （6）核查供应商和客户是否存在关联方关系，核查重要客户的背景，分析冠农股份皮棉贸易收入是否具有商业实质。 2、对于皮棉贸易收入采用总额和净额的核算标准实施的核查程序 （1）我们核查了公司的总额法和净额法标准是否符合企业会计准则的规定； （2）我们核查了公司是否一贯的执行了总额和净额核算标准； （3）根据公司执行的标准，公司收入的确认金额是否准确； （4）除公司确定的标准外，是否存在应按未按净额法确认收入的情况。 3、核查意见 经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。我们认为冠农股份皮棉贸易收入采用总额和净额核算标准符合企业会计准则的规定，核算标准是一贯执行的，收入确认金额是准确的，公司不存在应按未按净额法确认收入的情况。 问题2.关于番茄加工业务。年报显示，公司境外业务主要为番茄加工产品的出口构成，2023年实现营业收入20.42亿元，同比增加125.99%。年报显示，受国际番茄酱价格大幅上涨及需求增加影响，2023年公司番茄产业出口量大幅增长。关注到，2023年公司境外业务毛利率同比大幅减少29.77个百分点。- 请公司：（1）补充披露2023年主要外销客户的具体情况，包括但不限于名称、交易内容和金额、与上市公司是否存在关联关系、业务类型及所处产业链环节、销售回款情况等；（2）结合公司各番茄产品出口的销量、价格、收入、毛利率的同比变化情况，以及行业变化、市场竞争情况、境外收入确认政策等，说明公司番茄出口收入增长的原因及合理性，是否具备可持续性；（3）结合问题（1）、（2）及该业务经营模式，分析相关业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否实质涉及贸易业务。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、补充披露2023年主要外销客户的具体情况，包括但不限于名称、交易内容和金额、与上市公司是否存在关联关系、业务类型及所处产业链环节、销售回款情况等； 2023年番茄制品主要外销客户情况（以下未特别标注，均为人民币）
二、结合公司各番茄产品出口的销量、价格、收入、毛利率的同比变化情况，以及行业变化、市场竞争情况、境外收入确认政策等，说明公司番茄出口收入增长的原因及合理性，是否具备可持续性； （一）公司2023年年报披露的“主营业务分地区情况”有误，原年报披露如下：
①境内2023年营业收入较上年同期增加52.25%，营业成本较上年同期增加32.40%，主要是因为境内白砂糖、贸易皮棉销售量增加所致；毛利率较上年同期增加12.79个百分点，主要原因系番茄制品、棉产品本年毛利上升所致。 ②境外2023年营业收入较上年同期增加126.42%；营业成本较上年同期增加130.83%，主要是出口产品销售量、销售价格上升所致；毛利率较上年同期减少1.54个百分点，毛利率变动不大。 （二）公司番茄制品出口情况对比表：
（三）番茄产业的行业变化和市场竞争情况 自2022年初以来，受俄乌战争、欧洲干旱、能源危机等影响，欧洲番茄种植加工成本持续增高，全球番茄酱大幅减产。同时全球番茄制品消费量持续稳定增长，市场出现供不应求，番茄酱国际价格一路攀升，创下历史新高水平，贸易量也持续增长，这一态势延续至2023年。中国加工番茄产品依托成本优势，出口势头强劲。受此影响，2023年国内番茄加工企业盈利能力可观。 2022年1月-2023年12月番茄制品出口价格趋势图 （四）境外收入确认政策 公司出口货物发出经海关报关出具报关单、货物装船后经物流公司出具提单，公司取得报关单、提单并按照单据日期的时点确认收入。 综上，2023年，公司紧紧抓住境外番茄制品需求大幅增加及出口价格大幅上涨这一市场机会，在持续加大大包装番茄制品出口的同时，积极开拓小包装番茄制品国际市场，并获得较大的客户订单，小包装番茄制品订单量大幅增加致2023年销量及收入较上年大幅增加。因此公司2023年番茄制品出口收入增长具有合理性。 番茄制品出口价格后续走势及小包装番茄制品客户订单是否可持续，主要影响因素为新产季国内及国际生产和供应情况、国际关系的变化等，具有一定的不确定性。公司将通过加强原料基地建设、提高生产自动化水平进一步降低生产成本、加强市场研究和预判能力、提高出口服务水平等措施，进一步提高番茄制品的抗风险能力和盈利能力。 三、结合问题（1）、（2）及该业务经营模式，分析相关业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否实质涉及贸易业务。 从上表分析中可以看出，公司番茄制品出口毛利率较上年同期下降1.54个百分点，总体毛利率未大幅下降，具有合理性。公司小包装番茄制品出口业务从实质看，为生产加工业务，不涉及贸易业务。 会计师回复： 1、执行的审计程序 （1）我们了解、评估了管理层对冠农股份与番茄出口业务确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定； （3）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、报关单、提单等，检查重要境外客户的期后回款情况，并对重要客户的交易和应收账款实施函证程序； （4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对报关单、提单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； （5）对收入实施分析程序，包括分析当期各月、上年的收入波动，分析产品结构、单价、毛利率变动等； 2、对于重要客户实施的主要审计程序 小包装番茄制品重要客户业务的实质：公司有专用的小包装番茄制品生产线，小包装番茄制品与大包装番茄制品的工艺存在不同，小包装番茄制品需使用大包装番茄制品进行再次加工生产，并可直接用于终端零售。具体生产流程为：公司向供应商采购大包装番茄制品，按照客户对小包装番茄制品内容物及规格的不同需求，以大包装番茄制品为原料，并添加各类配料，经缓冲预热、脱气加热、按不同规格灌装封口、杀菌冷却等流程后，生产出不同内容物、不同规格的产品，然后对外销售。公司的客户仅向公司下达订单，无权干预公司为完成订单所需的原料、材料等的采购和生产。公司对大包装番茄制品连同其他材料进行工艺上的重大整合和修改后，再向客户销售，公司出口小包装番茄制品业务从实质看，为生产加工业务，不涉及贸易业务。 我们对冠农股份小包装番茄制品出口业务重要客户实施的主要程序及结果： （1）向客户函证应收账款、销售收入、销售商品类型和数量等信息，回函结果与公司账面记录一致； （2）了解公司小包装番茄制品生产线的产能情况，公司当前的产能足以满足当年新增大额订单量； （3）检查了客户应收账款期后回款情况，客户期末应收账款在期后均已回款； （4）检查了全部的与客户销售业务相关的合同、报关单、提单等，并与账面核对，未发现异常； （5）登录中国电子口岸网站，抽查了公司的出口退税文件，与公司账面、报关单数据核对，核对结果一致。 3、核查意见 经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。番茄出口收入包括对小包装番茄制品重要客户的销售收入是真实、准确的。 问题3.关于存货。年报显示，公司存货以库存商品为主，2023年末公司库存商品的账面价值为16.80亿元，同比增长52.28%；但2023年对应计提跌价准备仅0.28亿元，相比2022年同期计提跌价准备1.22亿元，同比减少77.05%。产销量情况分析表显示，2023年公司自产皮棉、自产番茄制品的库存量分别同比增加63.38%、32.26%。请公司：（1）根据《格式准则第2号》，补充披露库存商品的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期、相关业务模式、本期生产和销售情况等信息；（2）结合库存商品明细情况、价格变化、在手订单及同行业可比公司情况，说明库存商品可变现净值的测算过程和依据，是否存在滞销或大幅贬值的情况，是否符合行业特征，公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、根据《格式准则第2号》，补充披露库存商品的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期、相关业务模式、本期生产和销售情况等信息； 2023年末库存商品明细表（万元）
二、结合库存商品明细情况、价格变化、在手订单及同行业可比公司情况，说明库存商品可变现净值的测算过程和依据，是否存在滞销或大幅贬值的情况，是否符合行业特征，公司存货跌价准备计提是否充分。 （一）公司主要行业特征：因原材料为农产品，公司皮棉业务和番茄业务均具有显著季节性，通常情况下，棉花的收获季为每年的9月至10月，公司皮棉业务的加工季为每年的9月末至次年1月；番茄的收获季为每年的8月至9月，公司番茄业务的加工季为每年8月初至9月中旬；甜菜的收获季为每年的10月至11月，公司白糖业务的加工季为每年的10月中旬至12月中旬，产成品在次年销售，故年末通常会结存大额库存商品。 （二）库存商品可变现净值的测算过程和依据 公司库存商品按照业务模式不同分为自产类库存商品和贸易类库存商品。 2023年，公司对库存商品均按照成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，按照单个存货项目计提或调整存货跌价准备，不因业务模式的不同而影响跌价准备的计提。即：无论何种业务模式下的库存商品，公司均根据库存商品的预计销售价格减去预计销售过程中发生的销售费用、税金等费用作为可变现净值与库存商品账面价值进行比较，计提相应的跌价准备。对于重要的参数即商品的预计销售价格，公司区分不同商品特点，采用了不同选取方法，一是，对于皮棉等具有大宗商品性质的商品，考虑到公司通常的定价方式以及销售的主要市场，公司采用接近资产负债表日的市场价格考虑必要的升贴水；二是，对于番茄、白糖等商品，公司采用资产负债表日或接近资产负债表日的实际销售价格。 公司库存商品存货跌价准备测算过程如下：
经查询，皮棉业务、白糖业务的同行业可比公司未披露年报或存在多类库存商品但年报未按具体类别分项披露，无法比较。 公司番茄业务同行业可比公司中基健康 【股票代码：000972】库存商品应当主要为番茄制品，2023年末账面余额为5.78亿元，跌价准备115.12万元，平均计提比例为0.2%，公司番茄制品2023年末账面余额4.84亿元，跌价准备384.97万元，平均计提比例为0.8%，与可比公司计提比例不存在重大差异。 （三）2023年存货跌价准备计提金额小于2022年的原因 通过对存货的可变现净值与库存商品账面价值进行比较，公司2023年共计提存货跌价准备2,818.35万元，其中：按业务模式来看，对贸易类库存商品计提跌价准备435.06万元（均为皮棉），对自产类库存商品计提跌价准备2,383.29万元。 2023年计提总额较2022年大幅下降，主要原因为2022年对皮棉产品计提大额存货跌价准备，而2023年皮棉产品计提的跌价准备大幅减少所致。 2022年计提大额存货跌价准备具有特殊性。因棉花生产具有典型的季节性，产，因2022年初成本是2021年9-10月的市场行情形成的，公司皮棉成本约为2.3 万元/吨，2022年6月（见下图）左右棉花受国际政治环境影响、棉花下游产业疲 软等因素影响，皮棉市场价格大幅下降至约1.5万元/吨，导致2022成本与市场价 格大幅倒挂，2022年公司按照成本与可变现净值孰低的原则在期中计提了1.14 亿元减值准备。公司2023年销售的皮棉系2022年9-10月收购的籽棉生产，2022 年9月至2023年，市场行情未发生如2022年的异常波动（见下图），不存在成本 与市场价格显著倒挂的情况，故计提的存货跌价准备较小。 2021年9月至2024年3月中国棉花价格指数3128B的趋势图 （四）公司库存商品明细情况
公司所有库存产品目前均在正常销售中，不存在滞销产品，2023年末也未出现大幅贬值的迹象。 综上，公司2023年末库存商品不存在滞销或大幅贬值的情况，符合行业特征。 公司2023年存货跌价准备的计提政策不因业务模式的不同而有所不同，2023年末的存货跌价准备余额已充分反映了库存商品减值情况，公司的存货跌价准备计提情况具有充分性、合理性。 会计师回复： 1、执行的审计程序 （1）了解、评价并测试了冠农股份与存货跌价准备计提相关的内部控制； （2）分析存货的库龄及周转情况； （3）对存货实施监盘及函证程序，检查存货的数量及状况； （4）复核管理层存货跌价准备的计算过程，评价冠农股份的存货跌价准备计提方法是否符合《企业会计准则》的规定，分析相关假设的合理性，评估冠农股份在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理。 2、核查意见 经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。 问题4.关于应收账款。年报显示，2023年末公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额0.49亿元，同比增加40.89%。其中，其他客户应收账款账面余额0.23亿元，累计计提坏账准备0.15亿元，计提比例却为100%。 请公司：（1）核实上述计提比例是否披露有误；（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，补充披露上述其他客户的具体名称、交易内容、账龄结构、与上市公司是否存在关联关系等，并结合减值迹象及其出现时点，说明列为单项计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、核实上述计提比例是否披露有误； 上述计提比例披露有误，正确的比例应为23.67%-100%。 二、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，补充披露上述其他客户的具体名称、交易内容、账龄结构、与上市公司是否存在关联关系等，并结合减值迹象及其出现时点，说明列为单项计提的原因及合理性。 （一）其他客户单项计提坏账明细表如下：（单位：万元）
8 境内2名杏酱客户 杏酱 100% 2011年
会计师回复： 1、执行的审计程序 （1）了解、评估了管理层与应收账款减值相关的内部控制，并测试了关键控制设计及执行的有效性;； （2）单项计提坏账准备的应收账款，测试了单项减值的应收款项的合理性，检查了相关的支持性证据，包括了解客户的信用历史、当期收款情况、还款能力、还款意愿和期后收款情况； （3）获取管理层对应收款项坏账准备的计算表，检查应收款项坏账准备计算的准确性； （4）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2、核查意见 经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。 特此回复！ 新疆冠农股份有限公司董事会 2024年6月14日 中财网
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