三峡能源(600905):2023年度股东大会会议材料
原标题:三峡能源:2023年度股东大会会议材料 2023年度股东大会 会 议 材 料 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 二〇二四年六月 目录 一、会议议程........................................1 二、会议须知........................................3 三、审议议案 （一）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案.....5 （二）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案.....6 （三）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案.......7 （四）关于2023年度利润分配方案的议案...............9 （五）关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案......10 （六）关于公司董事2023年度报酬事项的议案..........11 （七）关于公司监事2023年度报酬事项的议案..........12 （八）关于公司2024年投资计划与财务预算的议案......13 （九）关于2024年度债券融资方案的议案..............15 （十）关于预计2024年度日常关联交易金额的议案......17 （十一）关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案....32 四、报告事项 2023年度独立董事述职报告..........................36 会议议程 会议时间：2024年6月21日（星期五）上午09:30 会议地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼 2501会议室 见证律师：北京市金杜律师事务所 会议安排： 一、参会人签到、股东进行发言登记（08:30-09:20） 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表 的股份数 四、推选计票人、监票人 五、审议议案 （一）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 （二）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 （三）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 （四）关于2023年度利润分配方案的议案 （五）关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 （六）关于公司董事2023年度报酬事项的议案 （七）关于公司监事2023年度报酬事项的议案 （八）关于公司2024年投资计划与财务预算的议案 （九）关于2024年度债券融资方案的议案 （十）关于预计2024年度日常关联交易金额的议案 （十一）关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 六、听取报告 2023年度独立董事述职报告 七、股东发言 八、股东投票表决 九、统计表决票 十、工作人员宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、现场会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法 规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特 制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职 责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董 事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的 人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开 前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。 五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提 问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超 过3分钟。 六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后 方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言， 并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不 再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以 拒绝或制止。 七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。 对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有 表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有 表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参 与表决。 九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说 明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面 委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相 关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。 议案1 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的 相关要求，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》， 已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体报告详见公 司2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2023年度 董事会工作报告》。 现提请会议审议。 议案2 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的 相关要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》， 已经第二届监事会第十四次会议审议通过，具体报告详见公司 2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2023年度监 事会工作报告》。 现提请会议审议。 议案3 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定， 已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下。 一、2023年度财务报告审计情况 公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，具 体内容见公司于4月30日在上海证券交易所网站披露的2023 年度审计报告。 二、2023年度收入、成本费用及利润 2023年公司实现营业收入264.85亿元，同比增长11.23%。 2023年公司营业总成本179.98亿元，同比增长15.74%， 其中，营业成本118.85亿元，同比增长19.98%；管理费用19.40 亿元，同比增长31.69%；财务费用39.55亿元，同比下降0.79%。 2023年公司实现利润总额90.18亿元，同比增长0.17%； 归属于上市公司股东的净利润71.81亿元,同比增长0.94%。 三、2023年末资产及负债 截至2023年12月31日，公司合并资产总额3,117.08亿 元，较年初增长18.82%。 截至2023年12月31日，公司合并负债总额2,162.23亿 元，较年初增长24.11%，其中流动负债467.41亿元，非流动 资产负债率69.37%，较年初增加2.96个百分点。 四、2023年末所有者权益 2023年末公司所有者权益954.85亿元，其中归属母公司 所有者权益825.29亿元。 2023年末未分配利润余额289.82亿元。2023年6月28 日，2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润 分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税）， 合计派发现金股利21.75亿元。截至2023年12月31日，公 司已完成支付股利。 五、2023年度现金流量 2023年经营活动产生的现金流量净额144.17亿元，同比 下降14.23%，主要系新能源项目可再生能源电价附加回收速度 放缓；投资活动产生的现金流量净额-410.05亿元，同比增长 37.48%；筹资活动产生的现金流量净额209.88亿元，同比增 长102.20%。 现提请会议审议。 议案4 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1月1 日至2023年12月31日，三峡能源合并口径实现归属于母公 司所有者净利润7,181,086,737.34元。截至2023年12月31 日，三峡能源合并口径累计归属于母公司所有者未分配利润为 28,981,699,457.23元，公司母公司报表中期末未分配利润为 3,245,457,737.22元。 三峡能源2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78 元（含税）,截至2024年3月31日，总股本为28,621,379,200 股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,232,467,577.60 元（含税），现金分红占合并口径归属于母公司所有者净利润 比例为31.09%。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公 积金转增股本，不送红股。实施本次权益分派股权登记日前， 因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资 产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，三峡能源 拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 现提请会议审议。 议案5 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有 关规定及要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。 目前公司已完成《2023年年度报告》及摘要编制工作，并 于2024年4月30日通过上海证券交易所业务管理系统进行了 公开披露，具体内容详见《2023年年度报告》及《2023年年 度报告摘要》。 现提请会议审议。 议案6 关于公司董事2023年度报酬事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司薪酬管理相关规定，公司董事2023年度内从公 司获得的税前报酬总额共计283.04万元，详见下表：
议案7 关于公司监事2023年度报酬事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司薪酬管理相关规定，公司监事2023年度内从公 司获得的税前报酬总额共计53.13万元，详见下表：
议案8 关于公司2024年投资计划与财务预算的议案 各位股东及股东代表： 当前我国可再生能源保持高速度发展、高比例利用、高质 量消纳的良好态势，为保障电力供应、促进能源转型、发展新 质生产力、扩大有效投资发挥了重要作用。2024年，公司具备 做强做优主责主业、巩固提升行业地位的有利条件。现结合 2023年计划完成情况、“十四五”规划指引及内外部发展形势 分析，制定2024年投资计划与财务预算如下： 一、投资计划 2023年实际完成574.84亿元，完成值为年初批复计划 523.5亿元的110%、调整计划598.94亿元的96%。 公司2024年投资计划为545.34亿元（即为确保目标）、 力争目标为560.64亿元，其中固定资产投资为524.38亿元、 力争目标为531.98亿元，股权投资为20.96亿元、力争目标 为28.65亿元。固定资产投资包括前期费用17.39亿元、在建 投资506.00亿元、技改项目投资0.99亿元、非生产性固定资 产投资0亿元；股权投资包括主业并购投资13.91亿元、产业 链上下游投资3.28亿元、基金投资3.77亿元。 二、财务预算 （一）预算目标 2024年发电量预算目标733亿千瓦时，收入预算目标316 亿元。 （二）融资计划 根据公司投资安排及生产经营需要，预计公司2024年对 外融资总额不超过791亿元：权益性融资不超过140亿元，债 务融资不超过651亿元。融入资金主要用于陆上风电、光伏项 目、海上风电、沙戈荒大基地投资，产业链投资，研发支出， 技术改造升级等。 （三）担保计划 根据年度投融资计划，预计本年新增融资担保20亿元， 全部为公司对并表子公司提供融资担保，用于支持子公司项目 建设，以充分发挥公司资信优势，降低项目融资成本。公司将 持续加强融资担保管理，严格控制新增融资担保规模。 公司经营业绩主要源于风力、光伏发电业务，会受到自然 条件变化、国家政策调整、电网消纳能力等因素影响。上述预 算目标不代表公司对2024年度的盈利预测。 现提请会议审议。 议案9 关于2024年度债券融资方案的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营发展资金需要，改善债务结构，降低融资 成本。根据公司2024年度预算和融资安排，拟发行债券不超 过80亿元，具体方案报告如下： 一、债券发行方案 （一）中长期债券 1.债券规模：发行规模不超过50亿元； 2.债券品种：包括但不限于公司债券、中期票据、资产支 持票据等； 3.期限范围：3-20年； 4.募集资金用途：用于偿还公司有息负债、补充营运资金、 项目建设以及其他符合法律法规规定的用途。 （二）短期债券 1.债券规模：发行规模（本金待偿余额）不超过30亿元； 2.债券品种：超短期融资券、短期融资券； 3.期限范围：不超过1年； 4.募集资金用途：用于偿还公司有息负债、补充营运资金、 项目建设以及其他符合法律法规规定的用途。 在总发行规模不超过80亿元的前提下，可根据国家政策、 资金及资本市场价格、供需情况调整中长期债券、短期债券的 发行规模。 二、发行相关授权事项 为更好把握债券发行时机，高效、有序完成债券发行工作， 公司拟申请股东大会授权董事会并授权董事长在已取得的债 券注册额度内决策发行相关事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场 情况和公司需求，制定债券发行方案和条款，包括发行时间、 品种、规模、价格、评级安排、具体条款等； （二）确定相关的中介服务机构，包括主承销商、律师事 务所、评级机构等，协助公司完成债券发行相关工作； （三）办理与债券发行相关的、且上述未提及到的其他事 项； （四）授权有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过 之日起，至监管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期 之日止。 三、提请审议事项 现提请会议审议，并向股东大会申请授权董事会审批债券 发行相关事宜。 申请董事会授权董事长决策债券发行相关事宜，授权有效 期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起，至监管部门 的发行批准、许可或登记等审批文件到期之日止。 议案10 关于预计2024年度日常关联交易金额的议案 各位股东及股东代表： 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称 公司）日常关联交易管理，按照《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和 公司《关联交易管理制度》等规定，公司可以按类别合理预计 当年度日常关联交易金额，履行相应的审议程序并披露。现将 公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交 易预计情况汇报如下： 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三 峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他 组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人金风科 技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总 院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水规总院 及水电建咨询）2023年度发生的除因一方参与另一方公开招标 发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下： 金额：万元
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责 任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下 简称三峡租赁）2023年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务 相关日常关联交易的具体情况如下： 金额：万元
根据公司业务发展的需要，2024年度，公司预计将与三峡 集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询发生的 除公开招标以外的购买或出售商品、接受劳务或向关联方提供 劳务四类日常关联交易，总金额约36.95亿元，情况如下： 金额：万元
公司预计与三峡财务、三峡租赁2024年度发生的存贷款、 融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下： 金额：万元
（一）三峡集团 1.关联人基本情况 企业名称：中国长江三峡集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100015058K 成立时间：1997年11月28日 注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区六合路1号 法定代表人：刘伟平 注册资本：21,150,000万元 主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电； 太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生 利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生 利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市 政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服 务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 境内旅游业务。 最近一年又一期财务数据： 2022年末（经审计）合并资产总额12,687.80亿元，负债 总额6,782.94亿元，归属于母公司所有者权益3,839.13亿元； 2022年实现营业总收入1,462.59亿元，归属于母公司所有者 的净利润245.51亿元；资产负债率53.46%。 2023年9月底（未经审计）合并资产总额13,292.57亿元， 负债总额7,214.38亿元，归属于母公司所有者权益3,975.75 亿元；2023年1-9月实现营业总收入1,104.28亿元，归属于 母公司所有者的净利润206.31亿元；资产负债率54.27%。 2.关联关系 截止2024年3月底，三峡集团直接持有公司28.11%股份， 通过子公司长江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股有限责 任公司分别间接持有公司20.96%、3.49%股份，为公司的控股 股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形， 为公司的关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （二）三峡财务 1.关联人基本情况 企业名称：三峡财务有限责任公司 统一社会信用代码：91110000179100676E 成立时间：1997年11月28日 注册地或办公地：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302 法定代表人：程志明 注册资本：500,000万元 主要股东或实际控制人：三峡集团 经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理 成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员 单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴 证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑； 办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。 最近一年又一期财务数据： 2023年末（经审计）合并资产总额677.70亿元，负债总 额543.56亿元，归属于母公司所有者权益134.13亿元；2023 年实现营业总收入17.31亿元，归属于母公司所有者的净利润 11.06亿元；资产负债率80.21%。 2024年一季度末（未经审计）合并资产总额582.06亿元， 负债总额444.80亿元，归属于母公司所有者权益137.25亿元； 2024年一季度实现营业总收入3.93亿元，归属于母公司所有 者的净利润2.53亿元；资产负债率76.42%。 2.关联关系 三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡 财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的 关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （三）三峡租赁 1.关联人基本情况 企业名称：三峡融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T 成立时间：2018年3月12日 注册地及主要办公地：北京市通州区粮市街2号院5号楼 成大中心2301 法定代表人：王桂萍 注册资本：500,000万元 主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司 经营范围：融资租赁业务 最近一年又一期财务数据： 2023年末（经审计）合并资产总额250.67亿元，负债总 额196.86亿元，归属于母公司所有者权益53.81亿元；2023 年实现营业总收入7.30亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.89亿元；资产负债率78.53%。 2024年一季度末（未经审计）合并资产总额271.54亿元， 负债总额216.97亿元，归属于母公司所有者权益54.57亿元； 2024年一季度实现营业总收入2.27亿元，归属于母公司所有 者的净利润0.76亿元；资产负债率79.90%。 2.关联关系 三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本 控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规 则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （四）金风科技 1.关联人基本情况 企业名称：金风科技股份有限公司 统一社会信用代码：91650000299937622W 成立时间：2001年3月26日 注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海 路107号 法定代表人：武钢 注册资本：422,506.76万元 主要股东或实际控制人：香港中央结算（代理人）有限公 司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保 险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团) 股份有限公司（8.96%） 经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、 应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机 零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技 术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。 最近一年又一期财务数据： 2023年末（经审计）合并资产总额1,434.95亿元，负债 总额1,032.66亿元，归属于母公司所有者权益376.10亿元； 2023年实现营业总收入504.57亿元，归属于母公司所有者的 净利润13.31亿元；资产负债率71.96%。 2024年一季度末（未经审计）合并资产总额1,420.32亿 元，负债总额1014.64亿元，归属于母公司所有者权益378.94 亿元；2024年一季度实现营业总收入69.79亿元，归属于母公 司所有者的净利润3.33亿元；资产负债率71.44%。 2.关联关系 截止2024年3月底，公司直接持有金风科技8.96%股份， 是公司重要参股公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条实质 重于形式的原则，金风科技为公司的关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （五）水规总院 1.关联人基本情况 企业名称：水电水利规划设计总院 统一社会信用代码：12100000400014030L 成立时间：1950年 注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号 主要办公地：北京市东城区安定门外大街甲57号 法定代表人：李昇 注册资本：8,178.00万元 主要股东或实际控制人：中国电力建设集团有限公司 主营业务：勘测设计业务、项目审查。 最近一年又一期财务数据： 2023年末（经审计）合并资产总额17.28亿元，负债总额 11.58亿元，归属于母公司所有者权益5.71亿元；2023年营 业总收入6.73亿元，归属于母公司所有者的净利润1.75亿元； 资产负债率66.98%。 2024年一季度末（未经审计）合并资产总额17.97亿元， 负债总额12.01亿元，归属于母公司所有者权益5.96亿元； 2024年一季度实现营业总收入0.93亿元，归属于母公司所有 者的净利润0.25亿元；资产负债率66.83%。 2.关联关系 水规总院的高级管理人员在公司担任董事，为公司的关联 自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情 形，为公司的关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （六）水电建咨询 1.关联人基本情况 企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司 统一社会信用代码：91110000100006303F 成立时间：1987年7月28日 注册地或主要办公地：北京市西城区六铺炕一区北小街2 号 法定代表人：王忠耀 注册资本：45,200万元 主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公司 主营业务：规划设计、科研、技术咨询 最近一年又一期财务数据： 2023年末（经审计）合并资产总额20.70亿元，负债总额 10.62亿元，归属于母公司所有者权益10.08亿元；2023年营 业总收入4.24亿元，归属于母公司所有者的净利润8.31亿元； 资产负债率51.30%。 2024年一季度末（未经审计）合并资产总额20.34亿元， 负债总额9.93亿元，归属于母公司所有者权益10.41亿元； 2024年一季度实现营业总收入0.77亿元，归属于母公司所有 者的净利润0.33亿元；资产负债率48.81%。 2.关联关系 水电建咨询持有公司1.00%股份，是公司的股东之一，并 向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质 重于形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电建 经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 四、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）公司与三峡集团的日常关联交易 关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提 供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备 物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）； 原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：委托管理资 产和业务、勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服 务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招 投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及 其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、 房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。 定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准 和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政 府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导 价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实 际交易中适用以上价格的，执行协议价。 （二）公司与三峡财务的日常关联交易 公司（甲方）与三峡财务（乙方）于2022年6月23日经 甲方股东大会批准后，于2022年8月5日签订《金融服务协 议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效 后3年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务， 包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等 服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信 期间内，甲方可循环使用授信额度。 定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则， 以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或 收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具 体的定价原则如下: 1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。 2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的 人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近 一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行 利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款 利率平均水平。 3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇 票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不 高于可比的行业平均水平。 4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定 执行。 （三）公司与三峡租赁的日常关联交易 公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务 并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场 公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标 准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害 另一方的利益。 （四）公司与金风科技的日常关联交易 公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其 零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标 方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务、运维服务等。 公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其 子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。 （五）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易 公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询服 务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、 水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。 五、日常关联交易目的和对公司的影响 公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发 展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能 源业务发展提供咨询、监理、工程建设管理等服务和相关产品， 三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金 风科技作为全球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风 电业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院长期从事行业 规划、技术管理、工程验收、质量监督、标准制定和政策研究 等工作；水电建咨询作为一家集水利水电工程规划、设计科研、 技术咨询、工程监理及施工总承包为一体的企业，能够为公司 水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等 方面提供技术咨询及服务。随着公司新能源业务不断拓展，为 了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关 子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询持续发生的关联交 易是必要的。 公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行 国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价 的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关 联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小 股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建咨询按照市 场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股 东的利益。 公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等 方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太 阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为 风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及 关联人形成依赖。 六、审议事项 公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院 及水电建咨询2024年度日常关联交易金额（不含金融业务） 合计36.95亿元；与三峡财务2024年度发生存款本金额度及 利息金额201.5亿元（以存款本金额度及利息201.5亿元、贷 款利息金额3亿元中孰高为标准）；与三峡租赁2024年度发生 融资租赁本金额度200亿元、融资租赁费用12亿元。 现提请会议审议。 议案11 关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为加强内控管理工作，满足上市公司信息披露的有关要求， 公司需要选聘中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具 内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当符合《证券法》 的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023 年度内部控制审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了对公司财务报告内部控制的有效性审计工作，拟 继续聘请该所为公司2024年度内部控制审计机构，聘期1年, 审计费用为32.86万元。 现提请会议审议。 附件：天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况 附件 天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况 一、基本情况 （一）基本信息 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011年7月18日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号 首席合伙人：王国海 截至2023年12月31日，天健会计师事务所合伙人（股 东）238人，注册会计师2,272人。其中，签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师人数836人。 2023年度业务总收入：34.83亿元 2023年度审计业务收入：30.99亿元 2023年度证券业务收入：18.40亿元 2023年度上市公司审计客户家数：675户 服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技 术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应 业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学 研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮 政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、 渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。 2023年度上市公司年报审计收费总额：6.63亿元 2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：12户 （二）投资者保护能力 截至2023年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险 累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买 符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文 件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被 判定需承担民事责任。 （三）诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受 到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次， 未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到 行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人 次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 二、项目信息 （一）基本信息 1.拟签字项目合伙人：姜波 2010年获得中国注册会计师资质，2019年开始在天健会 计师事务所从业，近三年签署上市公司超过3家。 2.拟签字注册会计师：刘阳阳 2018年获得中国注册会计师资质，2022年开始在天健会 计师事务所从业，近三年签署上市公司超过2家。 3.拟安排项目质量复核人员：侯波 2010年获得中国注册会计师资质，2009年开始在天健会 计师事务所从业。 （二）诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核 人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出 机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券 交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情 况。 （三）独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字 注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中 国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 2024年度的内部控制审计费用为32.86万元，审计费用系 按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工 作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收 费标准确定。 报告 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告， 与年度报告同时披露。公司独立董事根据监管规定，分别提交 了2023年度独立董事述职报告。 现提请会议审阅。 附件：1.2023年度独立董事述职报告（王永海） 2.2023年度独立董事述职报告（杜至刚） 3.2023年度独立董事述职报告（胡裔光） 附件1 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （王永海） 2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以 下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定， 本着客观、公正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度， 忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况， 积极出席公司董事会及专门委员会会议，有效发挥独立董事参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、 尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王永海，于2019年6月26日起任三峡能源独立董事，并担 任审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授、博士 生导师，财政部“会计名家”。历任武汉大学经济学院会计审 计系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院会计系 主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有限 公司、浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、 湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司独立董事， 现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师兼武汉帝尔激 光科技股份有限公司、深圳则成电子股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年 度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事 关于独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任 除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司 及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系， 亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立性的其他相关情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议及表决情况 报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持 续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬 与考核委员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议， 本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会 议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，与公司经营管理 层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与 讨论，从专业的角度对公司利润分配、募集资金使用、重大关 联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要 性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，并独立、 客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的 支持作用。该年度，对于需独立董事发表意见的各项议案，经 过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小 股东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。参 加会议情况如下： 1.董事会出席情况
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