百克生物(688276):中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于长春百克生物科技股份公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2021年5月7日出具的《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1594号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,284,070股，并于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为412,840,698股，其中有限售条件流通股381,415,842股，无限售条件流通股31,424,856股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期自公司首次公开发行上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东数量为1名，本次解除限售并申请上市流通股份数量171,488,182股，占公司股本总数的41.46%，将于2024年6月25日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由412,840,698股增加至413,657,598股。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-018）。 除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于其持有的限售股的承诺如下： “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由百克生物回购该部分股份。 2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。本企业在锁定期满后减持首发前股份的，本企业将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 3、本企业所持百克生物首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。百克生物股票上市后六个月内，如百克生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持百克生物股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指百克生物首次公开发行股票的发行价格，若百克生物上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、具有下列情形之一的，本企业承诺不减持本企业所持有的百克生物股份： （1）百克生物或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （3）中国证监会规定的其他不得减持情形。” 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。 截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为171,488,182股，限售期为36个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 6月 25日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，百克生物本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构同意百克生物本次限售股份上市流通。 中财网
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