皖新传媒(601801):国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展的核查意见
安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票 募集资金向关联方购买资产进展的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议和公司 2024年第一次临时股东大会审议通过使用变更后项目“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限公司（以下简称“亳州华仑”）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产（以下简称资产1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称“临泉皖新”）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（以下简称资产 2）。已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》，标的资产评估价值为 3,747.93万元。经转让双方同意，标的资产转让的交易款 3,729.82万元（其中：资产 1的交易价格为 1,855.09万元，资产 2的交易价格为 1,874.73万元），具体内容详见公司临时公告。 因 2024年上半年房地产市场持续发生变化，在标的资产评估结果为依据的基础上，经转让交易各方确认，并经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，“数字化书店建设项目”项目使用非公开发行股票募集资金分别向关联方购买标的资产总价款为 3,189.57万元（不含税费）（其中：资产 1的交易价格为 1,654.57万元，资产 2的交易价格为 1,535.00万元），并授权公司管理层签订资产购买等相关协议合同。 至确认本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额（未经股东大会审议）未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且本次交易金额的变化仅涉及募投项目投资金额的调整，不涉及募投资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系 1、亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司（简称皖新文投）控股子公司。 2、临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文投控股子公司。 （二）关联方基本情况 1、亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业 A03三楼），法定代表人为陈锐，注册资本 15,000万元，主营业务为房地产开发、房屋销售与租赁、招商与推介、市场运营等。 履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。 2、临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为临泉县解放南路 269号皖新欧帆文化广场，法定代表人为晁广文，注册资本 2,000万元，主营业务为房地产开发与经营。 履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。 三、关联交易标的情况 （一）交易标的资产 具体情况如下：
（二）交易的定价 根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字（2023）138号、皖开利元房估字（2023）128号），本次评估测算采用了比较法和收益法两种方法进行了评估。最终评估结果取两种方法测算结果的简单算术评估值。资产 1的评估基准日 2023年 11月 30日，评估价值为 1,873.20万元；资产 2的评估基准日 2023年 8月 31日，评估价值为 1,874.73万元。 根据上述资产评估结果，经交易各方确认，本次交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，转让的交易总价款为 3,189.57万元（不含税费）（其中：资产1的交易价格为 1,654.57万元，资产 2的交易价格为 1,535.00万元）。 定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 四、关联交易协议内容 （一）商品房买卖合同（现售） 1、交易双方 买受人：安徽新华传媒股份有限公司 2、房屋基本情况 出卖人以出让方式取得坐落于谯城区汤王大道东侧、杜仲路南侧 地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】亳国用（2014）第 01015号，土地使用权面积为 20322.70 平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为商业、住宅，土地使用权终止日期为 2054年 7月 16日。经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为华府.伊顿庄园牛津街 A区，建设工程规划许可证号 34160120150004/13，建筑工程施工许可证号 34160014072301S02/13。 本次交易的房产具体如下：
4、商品房交付条件 该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；该商品已经取得房屋测绘报告；该商品房经综合查验合格。 5、交付时间和手续、 出卖人应当在 2024年 10月 31日前向买受人交付该商品房。 6、保修责任 关于保修范围、保修期限和保修责任的约定该商品房为住宅的，出卖人应当提供《住宅质量保证书》；该商品房为非住宅的，双方参照《住宅质量保证书》中的内容对保修范围、保修期限和保修责任等进行约定。 该商品房的保修期自该房屋竣工验收合格之日起计算，关于保修期限的约定不应低于《建设工程质量管理条例》规定的最低保修期限。 （二）资产购买协议 1、交易双方 转让方: 临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“乙方”） 2、标的资产具体情况 甲方依法取得坐落于临泉县 教育路南侧、迎宾大道北侧、解放路西侧 地块的建设用地使用权，该地块【出让合同编号】为 341221出让【2017】65号，土地使用权面积为 63506.85㎡，国有建设土地使用权终止日期为 2057年 7月 29日；投资建设的临泉皖新文化广场 S1#商业楼（即书店）已竣工备案，该宗土地开发建设的建筑工程规划许可证号：建字第 341221201800045号，建筑工程施工许可证号：3412211711150101-SX-003，建筑工程规划核实合格证：编号：341221202000076。
甲乙双方一致同意目标资产的转让价款为人民币壹仟伍佰叁拾伍万元（15,350,000.00元）。 4、交易价款支付 目标资产办理产权过户手续后 1个月内一次性付清款项。 5、标的资产的交付及过户安排 甲方将本协议项下约定的目标资产转让给乙方，并在本协议生效后 2个月内配合乙方办理所有权转移登记事宜；甲乙双方一致同意，对资产转让过程中发生的税费根据国家相关法律法规要求由双方各自负担。 交付时间：乙方按照本协议约定付款时间履行付款义务后次日交付；乙方同意并认可本协议自约定交付之日起，甲方将目标资产的相关权利和义务同时转让给乙方。 甲乙双方一致同意本协议项下资产以现状进行交付，交付后目标资产的装饰装修、投资、运营及产生的收益或亏损、物业水电费等甲方不再承担。 6、合同的生效条件、生效时间及违约责任等 甲乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方签字（或盖章）及加盖双方公章即生效。 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应承担所有的违约责任。 7、其他 甲方对目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等陈述的真实性负责。 甲方对拟转让目标资产拥有完全的所有产权并确保拟转让目标资产权属无争议、无抵押并无查封。 五、历史关联交易情况 至确认本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易总额约为 1.89亿元（未经审计）。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次关联交易是为了满足未来经营发展的需要，加速数字书店的建设项目，不断扩大用户群体，形成渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系。 本次交易的交易价格参考评估公司出具的评估结果，并根据房地产市场最新的变化情况进行协商确定，符合市场化的定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构核查后认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格参考评估公司出具的评估结果，并根据房地产市场最新的变化情况进行协商确定，符合市场化的定价原则，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议。根据有关法律法规，本次关联交易事项无需提请公司股东大会审议批准。 综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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