为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 1 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出之日起6个月以内又买入的，由此所获得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出之日起6个月以内又买入的，由此所获得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， 超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； |
| | 未达到股东大会权限的其他对外担保事项，
由董事会决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在
本章程所述的对外担保范围之内。
未达到股东大会权限的其他对外担保事项，
由董事会决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 3 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 5 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公
司解除其职务。独立董事的任职除需排除上述情
形外，还应当符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三
家。 |
| 6 | 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。 |
| 7 | 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职责。独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当 |
| | | 经全体独立董事过半数同意。 |
| 9 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 10 | 第一百五十六条 公司本着同股同利的原
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据
当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利
润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通
过后予以执行。
……
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润
分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开
股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案
时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台。
……
当公司具备现金分红条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年
度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足
了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进
行现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为
负；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支 | 第一百五十六条 公司本着同股同利的原
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据
当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利
润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通
过后予以执行。公司利润分配政策为：
……
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总
额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%
的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议
公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况。
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。
……
当公司具备现金分红条件时 ，应当采用现
金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年
度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足
了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 |
| | 出等事项（募集资金项目除外）。 | 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为
负；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）；
（3）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的。 |
