建业股份(603948):北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于浙江建业化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就暨解锁上市的 法律意见书 康达法意字【2024】第2506号 二零二四年六月 北京市康达律师事务所 关于浙江建业化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就暨解锁上市的 法律意见书 康达法意字[2024]第2506号 致：浙江建业化工股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、其他规范性文件以及《浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定发表法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8.本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次股权激励计划的批准、授权与信息披露 1.2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2.2022年4月22日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。 3.2022年4月13日至4月23日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4.根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。 5.2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6.2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7.2022年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本从160,000,000股变更为162,530,000股。 8.2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9.2023年6月29日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期1,260,000股限制性股票解锁上市。 10.2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并就回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人。 11.2023年9月1日，公司完成3名激励对象已获售但不符合解除限售条件的35,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162,530,000股变更为162,495,000股。 12.2024年3月7日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 13.2024年3月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。并就回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人。 14.2024年6月4日，公司完成3名激励对象已获售但不符合解除限售条件的5,833股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162,495,000股变更为162,489,167股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建业股份本次解除限售事项已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售期限及条件的成就情况 （一）本次限售期即将届满的说明 根据公司激励计划的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月23日，因此，本激励计划授予的限制性股票将于2024年6月24日进入第二个解除限售期。 （二）本次解除限售条件成就情况 根据本激励计划及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件成就情况如下：
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量 （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：107人 （二）本次可解除限售的限制性股票数量：1,229,167股 （三）本激励计划第二期解除限售具体情况
据此，本所律师认为，公司可解除限售的激励对象及股票数量符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定。 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年6月24日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,229,167股 （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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