天永智能(603895):修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度

时间：2024年06月14日 18:06:21 中财网

原标题:天永智能:关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-038
上海天永智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，内容如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况

修订前	修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册 资本的，还应符合本章程第一百五十六条的 规定。	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册 资本的，还应符合本章程第一百五十七条的 规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条 第（一）（二）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须	第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生的担保事 项，除中国证监会和本章程另有规定外，免 于按照本条规定履行相应程序。	经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者控股子公司之间发生的担保 事项，除中国证监会和本章程另有规定外， 免于按照本条规定履行相应程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一） （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、变更公司形式、解散的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式、解散 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方 案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。	管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的 方案； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。
增加	第一百一十条 公司董事会可以设置审 计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会， 协助董事会行使其职权。 董事会专门委员会成员全部由董事组 成，委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会中的独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，其成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。专门委员会主要职责 如下: （一）董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制。 （二）董事会薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
	政策与方案。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审 核。 （四）董事会战略委员会负责公司长期 发展战略的研究及提议，对公司重大投资融 资方案、重大资本运作、资产经营项目等重 大事项进行研究及提议。 公司董事会负责制定专门委员会工作规 程，明确专门委员会职责，规范专门委员会 的运作。董事会专门委员会召开会议的，公 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 (本条为新增条款，后续条款序号顺延)
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司具有要求的权限范围以及涉及资金 占公司资产的具体比例等事宜见《上海天永 智能装备股份有限公司对外投资管理制度》 《上海天永智能装备股份有限公司对外担保 管理制度》《上海天永智能装备股份有限公司 关联交易管理办法》。	第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金 占公司资产的具体比例等事宜见《上海天永 智能装备股份有限公司对外投资管理制度》 《上海天永智能装备股份有限公司对外担保 管理制度》《上海天永智能装备股份有限公司 关联交易管理办法》。
第一百五十三条 公司制定利润分配政 策时，应当履行公司章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对	第一百五十四条 公司制定利润分配政 策时，应当履行公司章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的 措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 现金分红最低金额或比例（如有）等。	对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制，以及 为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股 票股利的条件，年度、中期现金分红最低金 额或比例（如有）等。
第一百五十五条 股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十六条 股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政为： （一）分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根 据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、 融资发展规划实施积极的利润分配办法，保 持利润分配政策的持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 公司董事可以根据公司的资金实际情况提议 公司进行中期分红，具体分配方案由董事会 拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正 的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求 状况提议公司进行中期现金或股票股利分 配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先	第一百五十七条 公司的利润分配政策 为： （一）分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根 据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、 融资发展规划实施积极的利润分配办法，保 持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 现金股利政策为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或资产负债率高于 70%的， 可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，公司应当采用现金分红进行利润 分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留 有可供分配的利润，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营 环境和经营状况未发生重大不利变化，公司 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的15%。 2、发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已 经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利 润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超 过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当 年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可 以采取股票股利的方式进行分配。 3、同时采取现金及股票股利分配时的现 金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利 润的，在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。	司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正 的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 配。公司可以进行中期现金分红。公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进 行中期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为 正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出 安排的且满足现金分红条件，公司应当首先 采用现金方式进行利润分配，每年以现金方 式累计分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则 公司在进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保 证公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与 净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分 配方案。 4、同时采取现金及股票股利分配时的现 金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利 润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
（六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细 分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社 会融资环境、社会融资成本、公司现金流量 状况、资金支出计划等各项对公司资金的收 支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、 科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制 定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当审议利润分配方案，并作 出决议，如果有外部监事，外部监事应对利 润分配方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会通过分红方案后，提 交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》 及其他规范性文件的规定，为中小股东参与 股东大会及投票提供便利；召开股东大会时， 应保障中小股东对利润分配问题有充分的表 达机会，对于中小股东关于利润分配的质询， 公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应说明未进行现金分红的 原因、资金使用规划及用途等，独立董事对 此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台 等）听取、接受公众投资者对利润分配事项 的建议和监督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况	情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会审议。公司董事会应详细分析及充分 考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、 社会融资成本、公司现金流量状况、资金支 出计划等各项对公司资金的收支有重大影响 的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订 具体分红方案。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分 红比例不符合本条第（四）款规定的，董事 会应就现金分红比例调整的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 3、董事会和监事会通过分红方案后，提 交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》 及其他规范性文件的规定，为中小股东参与
发生重大变化而需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由 董事会向股东大会提交议案进行表决，独立 董事对此发表独立意见，经监事会审议通过 后提交股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （九）股东存在违规占用公司资金时的 措施 若公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。	股东大会及投票提供便利；召开股东大会时， 应保障中小股东对利润分配问题有充分的表 达机会，对于中小股东关于利润分配的质询， 公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应说明未进行现金分红的 原因、、资金使用规划及用途等。 4、董事会、监事会和股东大会在有关决 策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的 意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、 接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由 董事会向股东大会提交议案进行表决，经监 事会审议通过后提交股东大会审议，并需经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
	以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （八）股东存在违规占用公司资金时的 措施 若公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。
第一百八十条 公司有第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。	第一百八十一条 公司有第一百八十条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百八十一条 公司因有第一百七十 九条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定	第一百八十二条 公司因有第一百八十 条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
有关人员组成清算组进行清算。	关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过 且公司上市之日起施行。	第二百条 本章程自股东大会通过之日起 施行。
原第一百一十条至第一百九十九条	第一百一十一条至第二百条

本公司现行《公司章程》其它条款不变。上述《公司章程》的修订内容将提交公司股东大会审议。

二、制定及修订公司部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》。

上述制度中《会计师事务所选聘制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股东大会审议，其余制度经董事会审议通过之日起生效并实施。


特此公告。


上海天永智能装备股份有限公司董事会
2024年6月15日