[分配]成都先导(688222):中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于成都先导药物开发股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对成都先导 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 成都先导于 2022年 6月 29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不超过人民币 3,000万元（含），不低于人民币 2,000万元（含），回购价格不超过人民币 21.788元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。 公司于2022年7月27日至2022年12月29日期间，已通过集中竞价交易 方式累计回购股份 1,238,700股，全部回购的股份存放于公司回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司分别于第二届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于审议公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。 截至2024年5月22日，公司总股本为400,680,000股，扣减公司回购专用证券账户中 1,238,700股股份，实际参与分配的股本数为 399,441,300股，以此计算合计拟派发现金红利19,972,065.00元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（399,441,300×0.05）÷400,680,000≈0.0498元/股 以2024年5月22日公司股票收盘价12.65元/股测算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（12.65－0.05）÷（1+0）=12.60元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.65－0.0498）÷（1+0）=12.6002元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.60因此，公司以2024年5月22日的股票收盘价计算，本次差异化权益分派符合以下两个条件： （一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日（即2024年5月22日）公司股票收盘价12.65元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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