帕瓦股份(688184):海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于浙江帕瓦新能源股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对帕瓦股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具了《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1637号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,359.4557万股，并于2022年9月19日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本13,437.8228万股，其中无限售条件流通股2,721.3962万股，占公司发行后总股本的比例20.25%，有限售条件流通股10,716.4266万股，占公司发行后总股本的比例79.75%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及限售股股东数量12名，限售期为自其股份完成变更登记之日起36个月，具体详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次解除限售并申请上市流通股份数量33,863,313股，占目前公司总股本的比例21%。现锁定期即将届满，将于2024年6月25日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2023年4月12日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2023年6月26日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增完成后，公司总股本由13,437.8228万股增加至16,125.3874万股。上述权益分派已实施完成，具体内容详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-020）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为16,125.3874万股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、诸暨市暨阳高层次人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智汇润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城泰复投资中心（有限合伙）、苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）、湖州源玺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自取得发行人股份完成工商变更登记之日36个月内或自发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的帕瓦股份首次公开发行前已发行的股份，也不由帕瓦股份回购该等股份。（2）如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴帕瓦股份所有；如未履行上述（二）关于持股意向及减持意向的承诺 公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）本公司看好帕瓦股份所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的发行人股份。本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持发行人股份。（2）如本公司在锁定期届满后，拟减持所持发行人股份的，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取得的收益上缴帕瓦股份所有；由此给帕瓦股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向帕瓦股份或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、上海证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （三）关于未能履行承诺的约束措施的承诺 公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导致的除外），本公司将自愿采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。（2）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交帕瓦股份股东大会审议。（3）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东关于股份上市流通无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 33,863,313股，占公司股本总数的比例21%，限售期为自其股份完成变更登记之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 6月 25日。 （三）限售股上市流通明细清单
限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，帕瓦股份本次上市流通的限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。帕瓦股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对帕瓦股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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