凯赛生物(688065):2023年年度股东大会会议资料
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 中国·上海 二〇二四年六月二十七日 目 录 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 .................................... 1 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ............................................ 3 听取：《2023年度独立董事述职报告》 ............................................................................... 5 议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案 ................................................................ 6 议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案 ................................................................ 7 议案三： 关于2023年度财务决算报告的议案 .................................................................... 8 议案四： 关于2023年度利润分配方案的议案 .................................................................... 9 议案五： 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 .......................................................... 10 议案六： 关于2024年度财务预算报告的议案 .................................................................. 11 议案七： 关于续聘2024年度审计机构的议案 .................................................................. 12 议案八： 关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 .......................................................... 13 议案九： 关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 .......................................................... 14 议案十： 关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案 ................................................................................................................................................. 15 议案十一： 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 .......................................................................... 16 附件1 2023年度董事会工作报告 ..................................................................................... 17 附件2 2023年度监事会工作报告 ..................................................................................... 22 附件3 2023年度财务决算报告 ......................................................................................... 27 上海凯赛生物技术股份有限公司 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。 六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。 七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大会的顺利召开。 八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。 谢谢！ 上海凯赛生物技术股份有限公司 2024年6月27日 上海凯赛生物技术股份有限公司 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、现场会议时间：2024年6月27日14:00 二、现场会议地点：上海市闵行区绿洲环路396弄11号 三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月27日的9:15-15:00。 六、现场会议议程： （一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况； （二）宣读会议须知 （三）推荐并选举监票人和计票人； （四）听取《2023年度独立董事述职报告》； （五）审议下列议案： 1、关于2023年度董事会工作报告的议案 2、关于2023年度监事会工作报告的议案 3、关于2023年度财务决算报告的议案 4、关于2023年度利润分配方案的议案 5、关于2023年年度报告全文及摘要的议案 6、关于2024年度财务预算报告的议案 7、关于续聘2024年度审计机构的议案 8、关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 9、关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 10、关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案 11、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 （六）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决； （七）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果； （八）董事会秘书宣读本次股东大会决议； （九）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议结束。 上海凯赛生物技术股份有限公司 2024年6月27日 上海凯赛生物技术股份有限公司 听取：《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东授权代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，公司独立董事吕发钦先生、吴向阳女士、张冰先生在2023年度，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并对2023年度的各项工作进行了总结，编制了《2023年度独立董事述职报告》，现向各位股东汇报。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 请听取。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 上海凯赛生物技术股份有限公司 议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东授权代表： 2023年度，公司董事会遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司管理制度规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务，编制的《2023年度董事会工作报告》具体内容详见附件1。 该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东授权代表： 2023年度，公司监事会遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度规定，履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，编制的《2023年度监事会工作报告》具体内容详见附件2。 本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 监 事 会 2024年6月27日 议案三： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司2023年实际生产经营情况，在对公司2023年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案四： 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东授权代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 366,524,351.34元，其中，母公司实现净利润3,865,342.75元。截至 2023年 12月 31日，母公司累计可供分配利润204,973,135.79元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。 截至第二届董事会第十八次会议召开之日，公司总股本583,378,039股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,062,499股，以此计算合计拟派发现金红利110,449,952.60元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额 31,505,455.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上所述，本年度公司现金分红合计为141,955,408.28元，本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.73%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用账户中的股份发生变动，拟按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股分配比例。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-018）。 现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案五： 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东授权代表： 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年年度报告》《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。 现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案六： 关于2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东授权代表： 公司经营团队根据公司发展规划，基于2023年度及历年已经发生需要延续的工作情况，结合公司2024年度经营管理目标，制定了公司2024年度财务预算目标，现将2024年度财务预算向各位汇报如下： 一、预算编制说明 1.2024年度财务预算方案是根据公司2023年度的实际经营情况财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划编制而成。 2.本预算包括公司及下属的子公司。 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、2024年度预算指标 根据2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持2024年营业收入、净利润持续稳步增长。 重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案七： 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东授权代表： 公司原财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度财务审计工作中，恪守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，体现出较高的执业水准，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。现拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。 公司2023年度财务报告审计费用为105万元，内部控制审计费用为15万元，2024年度审计费用将拟定参考。 董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。 现提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案八： 关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东授权代表： 根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》、《上海凯赛生物技术股份有限公司薪酬和考核委员会工作细则》，结合上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定2024度董事薪酬方案。具体为： 1、在公司担任具体职务的董事，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为董事任职增加额外薪酬。 2、未在公司担任具体职务的董事和独立董事的薪酬为每年人民币 12万元（含税）。若董事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。 本议案全体董事回避表决，直接提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案九： 关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 各位股东及股东授权代表： 根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2024年度监事薪酬方案。具体为： 1、在公司担任具体职务的监事，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为监事任职增加额外薪酬。 2、未在公司担任具体职务的监事的薪酬，为每年人民币12万元（含税）。 若监事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。 本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案全体监事回避表决，直接提请本次股东大会审议。 上海凯赛生物技术股份有限公司 监 事 会 2024年6月27日 议案十： 关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关 决议有效期的议案 各位股东及股东授权代表： 公司于2023年6月25日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议；2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月（即2023年7月21日至2024年7月20日）。 鉴于公司本次发行股东大会决议有效期即将期满，本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟将本次发行决议的有效期延长12个月至2025年7月19日。除延长上述有效期外，本次发行方案其他相关内容保持不变。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-027） 该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，同时请作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案十一： 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 各位股东及股东授权代表： 公司于2023年6月25日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议；2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月（即2023年7月21日至2024年7月20日）。 鉴于公司本次发行股东大会决议及授权有效期即将期满，本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司本次发行其他授权事项保持不变。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-027） 该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，同时请作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 附件1 2023年度董事会工作报告 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，上海凯赛生物技术股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，推进公司各项业务有序开展，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年度主要工作报告如下： 一、2023年公司度总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入211,417.49万元，比上年同期下降13.39%，实现营业利润45,429.52万元，比上年同期下降35.86%；归属于上市公司股东的净利润36,652.44万元，比上年同期下降33.75%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,655.19万元，同比下降44.67%。 2023年，面对国际形势和经济环境的复杂多变，公司始终秉持“持续创新、求真务实”的价值观，进一步提升公司经营管理水平，继续加大研发投入优化生产工艺，稳步推进生产建设，积极拓展市场下游应用，在所有员工的坚持和努力下，公司提质增效工作进一步深入，在研发、生产、销售和战略布局等方面均取得了显著成效。 2023年，公司长链二元酸产品依然在竞争中保持了全球市场的主导地位，生物法绿色长链二元酸的研发进展顺利，新产品生物基哌啶已经完成中试并着手进行万吨级产业化；生物基聚酰胺连续纤维复合材料的中试线在太原建设，为复合材料的应用推广提供了支持；生物基复合材料的大场景应用团队在应用工艺、加工设备、成型技术以及与各领域客户的对接合作等方面取得进展，在新能源装备、现代物流、绿色建筑等行业的各类场景中完成了样品试制，即将加速进入商业化过程；公司联合招商局集团与各地合作方洽谈的复材落地方案也进入了实质推动阶段。 公司于2023年年中公告了拟定增募集不超过66亿元，并引入招商局集团作为间接股东的方案，方案落地后将为公司在生物新材料领域的业务开拓和在生物制造这一战略新兴产业的长足发展带来更大机遇。在今后的业务发展中，凯赛生物和招商局集团双方将携手共进，致力于将系列生物基聚酰胺及其复合材料开发成为双碳时代的生物基基石材料，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展 此外，公司也通过战略投资的形式进一步完善了研发布局，前瞻性地补齐与业务相关的技术能力版图。2023年1月，公司战略入股AI蛋白质设计平台公司——分子之心，实现了对AI蛋白质结构预测、设计技术领域的深度布局；2024年1月，公司与具有丰富仿真模拟专业知识和经验的3P.COM公司签署了合资协议，旨在为生物基聚酰胺复合材料的各类产品应用提供最后一步的技术衔接。 公司始终践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以实现公司长期稳定发展。 二、2023年度董事会履职情况 （一）董事会召开情况 公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。 2023年公司董事会共召开了12次会议，具体审议情况如下： 1.2023年 1月 9日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》； 2.2023年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度对全资子公司提供担保额度预计的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》； 3.2023年4月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》等共12项议案； 4.2023年6月5日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》； 5.2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等共15项议案； 6.2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等共5项议案； 7.2023年8月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》； 8.2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等共7项议案； 9.2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》； 10.2023年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于公司非经常性损益明细报告的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 11.2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》； 12.2023年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 （二）召集股东大会情况 2023年度，董事会共召集5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议。 （三）董事会专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年度公司董事会专门委员会共召开12次会议，其中：战略委员会共召开3次会议，提名委员会共召开2次会议，审计委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，发挥各自专业领域能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。 （四） 独立董事履职情况 2023年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 （五）信息披露工作情况 2023年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2023年度共完成4份定期报告及91份临时公告的对外发布工作。 （六）投资者关系工作情况 2023年度，公司高度重视投资者关系管理工作，力求维护与投资者之间顺畅的沟通和对话，树立公司良好的资本市场形象。报告期内，公司举办了 2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，回复投资者各类问题59则，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；重视投资者调研接待工作，接待投资机构百余家；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，报告期内回复投资者各类提问16则。公司秉持着充分、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则和高效低耗原则，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，提升公司的治理和决策水平，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 附件2 2023年度监事会工作报告 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，履行监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投资、股权激励计划实施与调整、员工持股计划以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。 一、2023年度监事会议情况 2023年监事会共召开了10次会议，会议情况如下： （一）2023年1月9日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过： 1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2.关于部分募投项目延期的议案 （二）2023年4月25日召开第二届监事会第六次会议，审议并通过： 1.关于2022年度财务决算报告的议案 2.关于2022年度利润分配预案的议案 3.关于2022年年度报告全文及摘要的议案 4.关于2022年度监事会工作报告的议案 5.关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 6.关于2022年度内部控制评价报告的议案 7.关于《2023年第一季度报告》的议案 8.关于公司会计估计变更的议案 （三）2023年6月5日召开第二届监事会第七次会议，审议并通过： 1.关于2023年度公司监事薪酬方案的议案 （四）2023年6月25日召开第二届监事会第八次会议，审议并通过： 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案 5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 8.关于《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案 9.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 10.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 11.关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案 12.关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 13.关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》的议案 （五）2023年7月13日召开第二届监事会第九次会议，审议并通过： 1.关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案 2.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 3.关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 4.关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 5.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 （六）2023年8月7日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过： 1.关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案 2.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 4.关于部分募投项目延期的议案 （七）2023年8月17日召开第二届监事会第十一次会议，审议并通过： 1.关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案 2.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 6.关于公司非经常性损益明细报告的议案 7.关于公司与上海曜修生物科技合伙企业(有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案 （八）2023年10月30日召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过： 1.关于2023年第三季度报告的议案 2.关于公司非经常性损益明细报告的议案 3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 （九）2023年11月10日召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过： 1.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 2.关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案 （十）2023年12月12日召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过： 1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 二、监事会对有关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会成员列席了公司2023年度召开的各次董事会和股东大会。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司董事会能够按照《公司法》 《证券法》 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法履行职责。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员，均能贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时出现违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司和股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况 对2023年度公司的财务状况和财务成果进行监督、检查和审核后认为：公司财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司严格按照企业会计制度和准则及其他相关财务规定的要求执行，各项费用提取合理，不存在违规对外担保。 （三）公司募集资金使用情况 公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，真实、准确地反映了公司2023年度募集资金实际存放与作用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，基于合作需求和优势互补，公司与招商局集团经充分交流达成业务合作意向，并签署了《业务合作协议》。公司第二届董事会第九次会议审议通过了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行完成后招商局集团将间接持有上市公司超过 5%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，招商局集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。 本次发行涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，认可公司上述向特定对象发行涉及的关联交易事项。 （五）公司收购、出售资产情况 2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。上述事项程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响；无出售资产情况。 （六）公司股权激励计划行权与调整情况 公司第二届第九次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。按议案要求，对因个人原因离职，不具备激励资格的对应股权予以注销，授予新增符合激励资格骨干人员对应的限制性激励股权。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司有关股权激励的管理办法要求，调整后的激励对象的主体资格合法、有效。 (七) 内部控制评价 公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。 （八）董事会执行股东大会决议情况 监事会认为，公司董事会能够有效执行股东大会的有关决议，未发生有损股东权益的行为。 公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，在监事会的职责和权利范围内，监督和督促公司管理层规范运作，维护公司利益和股东的权益，促进公司健康、可持续的发展。 上海凯赛生物技术股份有限公司 监 事 会 2024年6月27日 附件3 2023年度财务决算报告 上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务决算以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并范围包括凯赛（金乡）生物材料有限公司、凯赛（乌苏）生物材料有限公司、凯赛 (乌苏 )生物技术有限公司、 Cathay(HK)BiomaterialCo.Ltd、CathayIndustrialBiotech(Hong Kong) Limited、CIBTAMERICAINCCIBTAMERICAINC、CathayIndustrial Biotech(UK )Limited、凯赛(太原)生物技术有限公司、凯赛（太原）生物材料有限公司、凯赛（太原）生物科技有限公司、山西合成生物研究院有限公司、浩然（太原）生物材料有限公司、凯赛（上海）生物科技有限公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。 一、主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 单位：元 币种：人民币
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况 （一）财务状况及变动情况分析 单位：万元币种：人民币
（二）经营成果及变动情况分析 单位：元币种：人民币
单位：元币种：人民币
（一）股权投资事项 本期股权投资主要系收购凯赛（太原）生物技术有限公司少数股东股权以及投资北京分子之心科技有限公司股权，截止报告期末共计投资64,891.21万元。 （二）分配股利情况 本次2023年度利润分配预案如下：向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。截至第二届董事会第十八次会议召开，公司总股本 583,378,039股，扣除回购专用证券账户中股份数2,062,499股，计算合计拟派发现金红利110,449,952.60元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额31,505,455.68元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，综上所述，本年度公司现金分红合计为141,955,408.28元，本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.73%。 （三）股票回购 2023年8月24日，公司召开第二届第十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格不超过93元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截止2023年12月31日，公司已实际回购公司股份567,236股，占公司总股本583,378,039股的比例为0.0972%，回购成交的最高价为57.37元/股，最低价为51.84元/股，支付的资金总额为人民币31,505,455.68元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 中财网
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