派能科技(688063):中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于上海派能能源科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“派能科技”） 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规，对派能科技差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司分别于2023年8月24日、2023年9月14日召开了第三届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币248.34元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-046）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-055）。 公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币145.51元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。 截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中股份数为1,294,043股，占公司总股本175,626,333股的比例为0.74%。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 因此，公司2023年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本，具体方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），截至2024年4月11日，公司总股本175,626,333股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,294,043股后的公司股本174,332,290股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币181,305,581.60元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的35.16%。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月11日，公司总股本175,626,333股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,294,043股后的公司股本174,332,290股为基数计算，合计拟转增股本69,732,916股，本次转增后，公司总股本变更为245,359,249股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准）。 三、具体除权除息方案及用于调整除权除息价格的每股虚拟分派比例说明 截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中股份数为1,294,043股，公司总股本为175,626,333股，根据相关规定，公司已回购至专用证券账户的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，本次实际参与利润分配及资本公积金转增股本的股本数为174,332,290股。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次公司向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司流通股股份变动比例为0.40。 按照本核查意见出具日之前一交易日（即2024年5月27日）收盘价63.44元/股计算除权（息）参考价格。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（63.44-1.04）÷（1+0.40）≈44.57元/股（保留两位小数） 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(174,332,290×1.04)÷175,626,333≈1.03元/股（保留两位小数） 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(174,332,290×0.40)÷175,626,333≈0.40（保留两位小数） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（63.44-1.03）÷（1+0.40）≈44.58元/股（保留两位小数） 四、公司本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于的情形：公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含） 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|44.57-44.58|÷44.57≈0.02%（保留两位小数）。 综上，公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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