天准科技(688003):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州天准科技股份有限公司 年限制性股票激励计划 2020 第三个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、天准科技：指苏州天准科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州天准科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的为在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 16. 公司章程：指《苏州天准科技股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》。 20. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 苏州天准科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2020年 4月 17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2020年 4月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就 2019年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2020年 4月 18日至 2020年 4月 27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 4月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。 4、2020年 5月 8日，公司召开 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 5月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-013）。 5、2020年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2020年 6月 16日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。 6、2022年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年 6月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027），《公司 2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。 7、2023年 6月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年 6月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024），《公司 2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-025）。 8、2024年 6月 14日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本激励计划第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》及《监管指南》的相关规定。 （二）本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件的成就情况 1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期 根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第三个归属期为“自授予之日起 48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2020年 6月 15日，因此第三个归属期为 2024年 6月 15日至 2025年 6月 14日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（三）本次归属的具体情况 1、授予日：2020年 6月 15日。 2、归属数量：76.20万股。 3、归属人数：37人。 4、授予价格（调整后）：14.6299元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励对象名单及本次归属情况：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州天准科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》 2、苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议 3、苏州天准科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议 4、监事会关于 2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见 5、《苏州天准科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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