正帆科技(688596):国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 目 录 第一节 声明事项 ...................................................................................................... 4 第二节 正 文 .......................................................................................................... 6 一、《审核问询函》之问题 1. 关于本次募投项目 ................................................................. 6 二、《审核问询函》之问题 10. 关于其他 ............................................................................. 10 第三节 签署页 ......................................................................................................... 19 国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二） 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师和陆伟律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024年 2月 6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对 2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并于 2024年 5月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现本所律师根据上海证券交易所于 2024年 4月 19日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]33号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见，同时，本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。对于《律师工作报告》及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和 文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日 及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作 出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、 印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何 已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表 所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等 方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录 等。 本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的 有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行 人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所 在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因 引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任 何用途。 第二节 正 文 一、《审核问询函》之问题 1. 关于本次募投项目 根据申报材料，1）发行人本次计划募集资金不超过 115,000.00万元（含本数），用于实施铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款；2）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复。 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质储备、研发进展，说明与现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）以表格列示本次募投项目实施后公司产能的变化情况，结合公司现有产能利用率、前募达产后的产能情况、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施；（4）结合正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容，说明无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露否准确。 请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构核查并发表明确意见。 答复： 本所律师履行了以下核查程序： 1. 查阅《正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目可行性研究报告》、《江苏省投资项目备案证》、《募集说明书》等资料，核查募投项目的具体内容； 2. 访谈募投项目负责人，了解该募投项目的基本信息、所处行业及工艺流程等具体情况； 3. 结合募投项目的具体情况，查阅《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《固定资产投资项目节能审查办法》等法规，比对募投项目是否应取得环评及节能审查批复； 4.咨询第三方专业机构，并取得其出具的关于募投项目无须进行环评的说明。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容 根据《正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目可行性研究报告》、《江苏省投资项目备案证》、《募集说明书》等资料，正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设（以下简称“本募投项目”或“项目”）的具体内容如下： 1.项目基本情况 正帆百泰是发行人为生物医药行业提供符合 FDA（美国食品药品监督管理局）标准的制药用水系统、生物原料与先进制剂流体工艺系统所设立的子公司。 本募投项目作为中国制造的生物制药产业核心装备基地，针对生物制药行业进行研发设计，项目建成后可为各类医药企业提供包括水系统、配液系统、生物检测在内的各项专用设备供应及相关系统集成服务。本募投项目所生产的医药核心装备是我国近期重点发展项目，产品方向符合国家产业导向。 2.项目建设地点 江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭溪路以东、纬五路南块。 3.项目动力用量 项目投入运行后，各种能源估算年消耗量如下：
（1）废气 本募投项目营运期产生的废气主要为不锈钢熔融焊接产生的焊接废气、焊道打磨时产生的粉尘。项目焊接废气拟经移动式焊烟收集器净化后在厂房内排放，焊道打磨产生的粉尘拟经厂房粉尘收集器过滤后通过换气方式从排气孔排出，采取上述措施后，厂界颗粒物及其化合物可符合《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）表 2限值。 （2）废水 本募投项目营运期内生产主要废水为零部件二次清洗与设备测试产生废水，污废水达标处理后与生活污水依托污水管道纳入周边市政污水管网集中处理。项目排放的污废水中各水污染物均可符合《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）表 2中三级标准，达标排放，对周边环境无明显影响。 （3）废弃物 本募投项目营运期内产生的固体废物主要为一般工业固体废物及危险废弃物两种，均将委托专业回收单位处理。 （4）噪声 本募投项目营运期内的噪声源主要来源于各生产和维修设备运行时产生的机械噪声。正帆百泰采取了合理布局、墙体隔声、减振等措施，结合距离衰减后，项目四侧边界噪声影响值可符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类区标准昼间限值，达标排放，项目夜间不运营，故无噪声污染问题，因此项目对周边环境无明显影响。 （5）垃圾 本募投项目营运期内所有垃圾将委托当地环卫所统一运走集中处理。 （二）本募投项目无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露准确 1. 本募投项目无需取得环评批复的信息披露准确 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条的规定，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。 根据《国民经济行业分类》，本募投项目属于“C35专用设备制造业”，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“三十二、专用设备制造业 35”，应纳入建设项目环境影响评价管理的情形如下：
根据苏州和泽检测技术服务有限公司于 2024年 6月出具的《关于正帆百泰（苏州）科技有限公司“新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”免<建设项目环境影响评价报告>的说明》，本项目属于制药生产专用设备制造，仅分割、焊接、组装，且年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下，不涉及危害环境因素产生，本期建设项目无须进行环境影响评价。 综上所述，本募投项目无需取得环评批复的信息披露准确。 2. 本募投项目无需取得节能审查批复的信息披露准确 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款的规定，“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。” 如“（一）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容/3.项目动力用量”部分所述，本募投项目投入运行后的主要能源耗用为电能、水能及惰性气体，其主要能源资源耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
如上表所示，本募投项目的电能耗用量为 200万千瓦时/年，水耗用量为 4.4万吨/年，综合能源消费量为 257.1124吨标准煤/年，属于“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目”，按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见。 综上所述，正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露准确。 二、《审核问询函》之问题 10. 关于其他 10.1请发行人结合报告期内研发人员数量和人均薪酬情况，说明报告期内研发人员薪酬变动的原因及合理性。 10.2请发行人说明截至 2023年 9月末预付账款的商业合理性及期后结转情况。 10.3请发行人说明收购芜湖永泰是否存在业绩对赌相关条款，形成商誉的计算过程，是否存在减值迹象。 10.4请发行人根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。 10.5请发行人结合相关行政处罚、证券监管部门自律监管措施的内容及整改情况，说明是否属于重大违法行为，对本次发行上市的影响。 请保荐机构和申报会计师对上述 10.1-10.4事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对 10.5事项进行核查并发表明确意见。 答复： 本所律师履行了以下核查程序： 1. 查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等资料，查阅发行人报告期内公告文件并与发行人沟通相关证券监管部门自律监管措施情况； 2. 查阅发行人及其子公司所受行政处罚、证券监管部门自律监管措施相关的法律法规，核查发行人及其子公司所受行政处罚、证券监管部门自律监管措施是否属于法定情节严重情形。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）发行人及其子公司报告期内的行政处罚及整改情况 根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等资料，发行人及其子公司报告期内共受到七项行政处罚，具体情况如下： 1. 2022年 10月，发行人受到的税务行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2022年 10月 10日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所出具税务行政处罚决定书（简易）（穗埔税一所简罚[2022]3782号），因正帆科技2021-10-01至 2022-03-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，2022-05-01至 2022-08-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，发行人于 2022年 5月 7日、10月 10日补申报改正，共发生 10次逾期申报行为，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款 500元整。 （2）整改情况 发行人及时缴纳了上述行政处罚的罚款，并于 2022年 10月 11日取得了国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所出具的税收完税证明。 （3）不属于重大违法违规情况 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 鉴于发行人于 2022年 5月 7日、2022年 10月 10日进行了补申报改正，于处罚次日即完成了罚款缴纳并获取了相应完税证明，且行政处罚金额较小，并不属于《中华人民共和国税收征收管理法》中规定的严重情形。因此，上述行政处罚行为不属于重大违法行为。 2. 2022年 8月，正帆百泰受到的税务行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2022年 8月 11日，国家税务总局太仓市税务局第一税务所出具税务行政处罚决定书（简易）（案号：太税一简罚[2022]960号），因正帆百泰 2021-12-01至 2021-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款 50元整，限十五日内到税务机关缴纳。 （2）整改情况 正帆百泰进行了补申报改正，及时缴纳了上述行政处罚的罚款。 （3）不属于重大违法违规情况 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 鉴于上述行政处罚金额较小，并不属于《中华人民共和国税收征收管理法》中规定的严重情形。因此，上述行政处罚行为不属于重大违法行为。 3. 2023年 7月，芜湖永泰受到的环保行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2023年 7月 7日，芜湖市生态环境局对芜湖市永泰特种气体有限公司进行调查发现，芜湖永泰在 2023年 6月 30日和 2023年 7月 1日两次利用消防水带将渣池内应循环使用不外排的生产废水偷排至厂区二道门旁雨水窨井，经采样检测，渣池、消防水带和雨水窨井内水样 COD、氯氮、pH等污染物浓度具有明显相关性。 2023年 9月 22日，芜湖市生态环境局出具《行政处罚决定书》（皖芜环（繁）罚[2023]17号），依照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项和《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，决定对芜湖永泰作出罚款人民币 24万元整的行政处罚。 （2）整改情况 芜湖永泰及时缴纳了上述行政处罚的罚款，并于 2023年 7月 27日出具《芜湖市永泰特种气体有限公司环境问题整改报告》，就上述问题提出了具体的整改措施，即“1、对乙炔发生房电石渣干渣池增加设置防雨棚，澄清池增加设置 50cm围堰和防雨棚，防止突发暴雨，雨水过大，导致电石渣澄清池池水溢流，于 2023年 7月 27日已整改完成。2、在乙炔发生房西南角低点处开挖一条直通厂区雨水管沟，保证突发暴雨时，雨水能及时通过雨水管沟排入雨水管网，达到雨污分流效果，于 2023年 7月 23日已整改完成。” （3）不属于重大违法违规情况 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；??” 因此，芜湖永泰受到的上述处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中的情节严重情形。 芜湖市繁昌区生态环境分局于 2023年 11月 16日出具说明，确认芜湖永泰受到的上述行政处罚不属于重大违法行为。 鉴于芜湖永泰在上述环保问题的调查与处罚过程中已经积极采取整改措施、主动改正违法行为以消除或者减轻违法行为之危害后果，且不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中的情节严重情形，并由主管环保部门出具了不属于重大违法行为的相关说明。因此，芜湖永泰上述行政处罚行为不属于重大违法行为。 4. 2023年 10月，芜湖永泰受到的市场监管行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2023年 7月 3日，芜湖市繁昌区市场监督管理局委派特种设备安全检查组对芜湖市永泰特种气体有限公司进行了安全检查，发现存在下列问题：A、乙炔瓶 6月 8日后检查记录未填写日期且内容不完整，抽取一个乙炔瓶（691467）未见充装和检查记录；B、低温液化气体充装介质（液氩）与铭牌显示的介质（液氧）不一致，使用液氧气瓶充装液氩等气体。 2023年 10月 20日，芜湖市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（芜市监罚（2023）10-300号），针对芜湖永泰未按照安全技术规范的要求进行充装活动的行为，依据《特种设备安全监察条例》第八十条第二款的规定，给予芜湖永泰责令改正、罚款人民币 2万元的行政处罚。 （2）整改情况 芜湖永泰及时缴纳了上述行政处罚的罚款，并于 2023年 7月 15日出具了《特种设备安全隐患问题整改报告》，针对芜湖市市场监督管理局检查出的安全隐患问题分类进行了整改，且已于 2023年 7月 10日之前全部整改完成。 （3）不属于重大违法违规情况 根据《特种设备安全监察条例》第八十条第二款的规定，“移动式压力容器、气瓶充装单位未按照安全技术规范的要求进行充装活动的，由特种设备安全监督管理部门责令改正，处 2万元以上 10万元以下罚款；情节严重的撤销其充装资格。” 鉴于芜湖永泰对相关问题及时进行了整改，且芜湖永泰的相关违法行为不属于《特种设备安全监察条例》中的情节严重情形，未被撤销相关充装资质。因此，芜湖永泰上述行政处罚行为不属于重大违法行为。 5. 2023年 9月，合肥正帆受到的安全监管行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2023年 7月 6日，肥东县应急管理局检查发现合肥正帆存在下列两项问题：1.2023年 2月 7日，两名承包商人员参加培训考试时同套试卷判断题答案不一致但考核成绩均为 100分；2.2023年 3月 3日，1名 SIS系统功能测试表测试人未持化工自动化仪表操作证。 2023年 9月 1日，肥东县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（肥东）应急罚字[2023]危化-10号），针对合肥正帆存在违规开展安全培训和特种作业人员未持证上岗的行为，决定处以罚款人民币 2.4万元。 （2）整改情况 合肥正帆积极配合了应急管理部门调查并主动提供证据材料，及时缴纳了上述行政处罚的罚款，并于 2023年 7月 28日出具《合肥正帆电子材料有限公司关于安徽省重大危险源企业 2023年专项检查督导第一次省级集中抽查整改报告》，针对上述问题采取整改措施：第一，重新检查教育培训记录，并对不规范教育培训记录重新进行考核培训，于 2023年 7月 17日整改完成；第二，重新梳理测试流程和人员岗位职责，进行专项的培训教育，并检查类似过程中是否存在未持证人员签字情况，进行人员培训，于 2023年 7月 18日整改完成。 （3）不属于重大违法违规情况 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款: ??（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；??（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 因此，合肥正帆受到的上述处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定的从重处罚情节，且处于法定最低一档的裁量幅度内，不属于重大违法行为。 6. 2023年 10月，芜湖永泰受到的消防行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2023年 9月 25日，芜湖市繁昌区消防救援大队对芜湖永泰进行双随机检查时发现芜湖永泰厨房燃气用软管穿墙，软管超过两米，无紧急切断阀，随即下发了责令限期改正通知书。2023年 10月 1日，芜湖市繁昌区消防救援大队进行复查，除紧急切断阀跟换不对，其他都已整改，芜湖永泰的逾期未改行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十七条第二款的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定，芜湖市繁昌区消防救援大队决定给予芜湖永泰厨房责令停止使用的行政处罚。 （2）整改情况 芜湖永泰积极配合了消防救援大队检查，收到行政处罚决定后立即停止使用该厨房，并组织消防整改专题会议，研究部署了问题整改方案，于 2023年 10月17日出具《芜湖市永泰特种气体有限公司消防问题整改报告》。截至 2023年 10月 16日，相关隐患问题已全部整改完成，同日，芜湖市繁昌区消防救援大队同意解除对芜湖永泰厨房的临时查封，相关违法行为未造成危害后果。 （3）不属于重大违法违规情况 《中华人民共和国消防法》第六十六条规定，“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。” 鉴于芜湖永泰对相关问题及时进行了整改，且芜湖永泰受到的行政处罚未包括罚款，处于法定最低一档的裁量幅度内。因此，上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。 7. 2023年 12月，合肥正帆受到的安全监管行政处罚 （1）行政处罚基本情况 2023年 12月 6日，肥东县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（肥东）应急罚[2023]危化-16号），针对合肥正帆未按规范储存危险化学品的行为，决定处以罚款人民币 7.5万元。 （2）整改情况 合肥正帆在被查处后及时缴纳了罚款，并于 2023年 10月 31日出具了《合肥正帆电子材料有限公司 2023年重大危险源第二次市级互查整改报告》，针对肥东县应急管理局检查出的安全隐患问题进行整改，将超量砷化锌退回原厂家，超品种的高猛酸钾加入含砷废液中，已于 2023年 9月 20日整改完成，相关违法行为未实际造成危害后果。 （3）不属于重大违法违规情况 根据《危险化学品安全管理条例》第八十条的规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：??（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定的??” 因此，合肥正帆受到的上述处罚不属于《危险化学品安全管理条例》第八十条规定的从重处罚情节，且处于法定最低一档的裁量幅度内，不属于重大违法行为。 综上所述，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚均不属于法定严重情节，且发行人及其子公司已经积极采取相应的整改措施并及时缴纳了罚款，减轻或消除了违法行为危害后果，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。 （二）发行人报告期内受到的证券监管部门自律监管措施及整改情况 1. 发行人报告期内被证券交易所采取监管措施的情况 （1）2021年 4月 20日，发行人在《上海正帆科技股份有限公司 2020年年度报告》中披露，2020年公司实现归属于母公司净利润 1.24亿元。据公司 2021年 2月 9日发布的《上海正帆科技股份有限公司 2020年度业绩快报公告》，预计 2020年实现归属于母公司净利润 1.03亿元，两者差异幅度为 20.39%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 6.2.6、14.2.2等有关规定，上海证券交易所于 2021年 5月 6日就前述违规行为决定对发行人、时任董事长 YU DONG LEI及财务总监虞健海予以口头警示。 （2）2022年 3月 23日，发行人全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金 4,000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比 49.3827%。其中，北京友财系公司董事谢海闻担任董事长的企业，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.4条规定的股东大会审议标准，但发行人前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于发行人主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司 2022年 8月 20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》及 2022年 9月 14日披露的《上海正帆科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于 2022年 8月 30日酌情给予发行人及时任董事会秘书虞文颖口头警示。 （3）2023年第一季度，在未经董事会审议授权的情况下发行人将 2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金进行现金管理，涉及金额约 1.82亿元；2023年 4月 24日，发行人召开董事会、监事会审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》予以追认，并披露了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》。相关行为违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4条、第 5.1.2条、第 9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 5.3.5条等相关规定。上海证券交易所于 2023年 6月 6日对发行人及时任财务负责人 ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）予以口头警示。 2. 整改情况 针对上述信息披露中的不规范行为，发行人已在自查自纠过程中发现了相关问题，并采取更正公告、通过股东大会、董事会、监事会补充审议确认等方式主动纠正相关信息披露问题。同时发行人已采取以下措施逐步提升规范运作、信息披露等方面的工作质量：（1）组织董事、监事、高级管理人员培训，加强该等人员对业务规则及相关法律法规、信息披露管理制度及内部规章制度的学习和落实，进一步规范公司治理；（2）积极配合保荐机构的持续督导工作，加强与审计的沟通，建立日常沟通联络机制，提升内控水平；（3）持续加强相关人员对公司各项治理制度的执行，不断增强全员合规意识和风险意识，提高信息披露意识和规范运作水平。 综上所述，发行人报告期内受到的上述自律监管措施均不属于情节严重情形，且发行人及时通过更正公告、补充披露等措施纠正了相关问题，上述被采取口头警示自律监管措施的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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