丛麟科技(688370):丛麟科技关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
上海丛麟环保科技股份有限公司 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额： 本次回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源： 公司自有资金。 ● 回购股份用途： 用于稳定股价，注销并减少注册资本。 ● 回购股份价格： 不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即 2023年度每股净资产19.24元/股（含）。 ● 回购股份方式： 拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 ● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月。 ● 相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的规定，公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动预案以稳定公司股价。 2023年4月28日，公司披露了2022年年度报告，公司2022年度经审计的每股净资产为26.85元。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利28元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派完成后，公司2022年度经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为18.4983元。2024年4月25日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为19.24元。自2024年4月10日起至2024年5月10日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。 （二）本次回购方案董事会审议情况 公司于2024年5月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于2024年5月21日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技第二届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2024-015）及《丛麟科技关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。 （三）本次回购方案提交股东大会审议及通知债权人情况 公司于2024年6月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并根据相关规定，在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年6月8日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《丛麟科技关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-022）。 上述回购股份董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，公司将及时办理减资相关程序。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三） 回购股份的方式 拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满； （3）按照《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的相关要求，通过实施回购股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司有权终止回购，回购期限提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 本次公司拟以自有资金不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）回购股份，具体情况如下：
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 本次回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币19.24元/股（含）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产3,309,511,485.26元，流动资产1,798,941,236.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,686,223,112.23元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的1.21%，占流动资产的 2.22%,占归属于上市公司股东净资产的 1.49%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额624,273,140.20元，资产负债率为18.86%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。 本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （九） 上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十） 上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。公司将依据《公司法》等有关规定及时通知债权人，并及时履行信息披露义务。 （十二） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等； 3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司分别于2024年5月25日及2024年6月5日披露了公司第二届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日（即2024年5月20日）及2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年6月3日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丛麟科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）、《丛麟科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020）。 （二）回购专用账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 账户名称：上海丛麟环保科技股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B886609665 该账户仅用于回购公司股份。 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海丛麟环保科技股份有限公司董事会 2024年6月15日 中财网
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