鹏翎股份(300375):国浩律师（南京）事务所关于公司独立董事公开征集表决权的法律意见书
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036 电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2024年 6月 目 录 第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 3 第二节 正文 ............................................................................................................... 5 一、 征集表决权的法律依据 ............................................................................... 5 二、 关于征集人的主体资格 ............................................................................... 5 三、 关于《公开征集表决权公告》及征集方案 ............................................... 6 四、 本次征集表决权情况及行权结果 ............................................................... 7 五、 结论意见 ....................................................................................................... 7 第三节 签署页 ........................................................................................................... 8 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（南京）事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 独立董事公开征集表决权的 法律意见书 致：天津鹏翎集团股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司独立董事盛元贵先生的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就独立董事盛元贵先生向截至 2024年 6月 11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，征集 2024年 6月 14日召开的公司 2024年第一次临时股东大会表决权的相关事项（以下简称“本次征集表决权”），出具本法律意见 书。 第一节 律师应声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司及盛元贵先生保证：其已经向本所律师披露和提供了为出法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五）本所律师仅就本次征集表决权的合法性及相关法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。 （六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次征集表决权所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书，仅供公司为本次征集表决权之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、征集表决权的法律依据 本次公司独立董事盛元贵先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，作为征集人针对 2024年 6月 14日召开的公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议的《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，向公司全体股东公开征集表决权。 根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。 根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。 根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东表决权。 本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于征集人的主体资格 本次征集表决权的征集人为公司独立董事盛元贵先生，其基本情况如下： 1971 11 盛元贵先生，男，注册会计师、高级会计师、高级经济师。出生于 年月，中国国籍，无永久境外居留权。曾在威海志诚联合会计师事务所任副所长、新联谊会计师事务所威海分所任所长、北京天圆全会计师事务所威海分所任副所长、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）威海分所任副所长、威海志诚税务师事务所任副所长，现任山东志诚会计师事务所有限公司副总经理，公司独立董事。 征集人盛元贵先生未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式 进行。 根据公司于 2024年 5月 29日披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称“《公开征集表决权公告》”）并经核查，征集人盛元贵先生按照《管理办2024 6 14 2024 法》的有关规定及其他独立董事的委托，针对 年 月 日召开的公司 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。盛元贵先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺 自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。 综上，本所律师认为，征集人符合《暂行规定》的相关要求，具有公开征集表决权的主体资格。 三、关于《公开征集表决权公告》及征集方案 经本所律师核查《公开征集表决权公告》，内容包括征集人特别声明、征集人基本情况、征集事项、征集主张、征集方案、征集对象等内容，《公开征集表决权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。 根据《公开征集表决权公告》，本次征集表决权的对象为截至 2024年 6月11日深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集期限为自 2024年 6月 12日至 2024年 6月 13日（每日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30）；征集采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告向公司全体股东公开征集表决权。此外，《公开征集表决权公告》还具体规定了征集程序和步骤等事项。 《公开征集表决权公告》已附《独立董事公开征集表决权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项提案名称、授权委托有效期限等内容。 综上，本所律师认为，《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。 四、本次征集表决权情况及行权结果 根据独立董事的确认，截至 2024年 6月 13日 16:30，公司独立董事盛元贵先生未收到股东的表决权委托。 经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》相关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司独立董事盛元贵先生具备本次征集表决权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定；本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；公司独立董事盛元贵先生本次征集表决权的行为合法、有效。 第三节 签署页 （此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司独立董事公开征集表决权的法律意见书》的签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负 责 人： 潘明祥 经办律师： 戴文东 郑华菊 中财网
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