柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
广西柳药集团股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 限制性股票的预留授予日：2024年6月14日 ● 限制性股票的预留授予数量：42.07万股 广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2024年 6月14日，授予价格为10.22元/股，向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。现将相关内容公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、对首次授予激励对象名单、授予数量调整的情况说明 鉴于公司本激励计划在首次授予日后至办理缴款验资的过程中，有1名首次授予激励对象因离职而失去激励资格、1名首次授予激励对象被取消激励资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整： 本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为132名；本激励计划拟授予的股票数量总数 241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。 2、对授予价格调整的情况说明 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本399,035,976股，扣除回购专户上已回购的股份 420,700股和拟回购注销的限制性股票 5,000股，即以398,610,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金红利239,166,165.60元。该利润分配方案已于2024年6月11日实施完毕。 根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 派息时的调整方法如下： P＝P0-V=10.82元/股-0.60元/股=10.22元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 故本次限制性股票的授予价格由10.82元/股调整为10.22元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。本次调整事项属于公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 （三）董事会关于符合预留授予条件的说明 根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查后，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，获授限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。 二、限制性股票预留授予的具体情况 （一）限制性股票的预留授予日：2024年6月14日 （二）限制性股票的预留授予数量：42.07万股 （三）限制性股票的预留授予人数：58名 （四）限制性股票的预留授予价格：10.22元/股 （五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股 （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。 3、解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。
2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （八）预留授予激励对象名单及授予情况
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 五、本次限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司董事会已确定本次限制性股票的预留授予日为2024年6月14日，授予日收盘价格为18.90元/股。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、监事会对激励对象名单的核实情况 公司监事会对本激励计划中确定的预留授予激励对象名单进行核实，认为： （一）本激励计划预留授予激励对象与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （二）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。 （三）公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予部分设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，公司监事会同意以2024年6月14日为本激励计划预留授予日，并以10.22元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。 八、法律意见书结论性意见 广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次授予预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司及本次授予的激励对象均未发生《激励计划》规定的不得授予限制性股票的上述情形，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 特此公告。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月十五日 中财网
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