[年报]德新科技(603032):德力西新能源科技股份有限公司关于上海证券交易所《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复（修订稿）
原标题:德新科技:德力西新能源科技股份有限公司关于上海证券交易所《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复（修订稿） 《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复（修订 稿） 上海证券交易所上市公司管理二部： 根据贵所出具的《关于德力西新能源科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0376号，以下简称“《工作函》”）要求，德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复如下： 问题1、关于业绩承诺期后业绩下滑。 公司2021年重组置入的标的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密）主营锂电池裁切业务，为目前公司主要经营资产。业绩承诺期为2020-2022年，完成业绩承诺的同时，累计计提超额业绩奖励7,800万元。2023年11月13日，公司公告称致宏精密董事长郑智仙离职，郑智仙为致宏精密的原实际控制人。年报显示，2023年公司精密制造业务实现营业收入5.05亿元，同比下滑6.79%；毛利率53.22%，同比减少14.47个百分点。此外，公司2024年一季度业绩持续下滑，预计实现归母净利润-0.16亿元至-0.11亿元，同比下滑115.74%至110.82%。 请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺。请年审会计师及财务顾问发表意见。 【回复】 （一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性 1、行业政策
2、市场供需关系 根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年我国动力电池销量为616.3GWh，累计同比增长32.4%，2023年动力电池出口量和装车量合计约为515GWh，出口及装车量与销量之间存在一定的差距，说明行业存在一定的库存。 受新能源车销售终端补贴退坡影响，动力电池行业集中于2022年12月之前 进行冲量，加之一季度为传统淡季，导致23年一季度开工率较低。2023年下游 各车企开展价格战，车企为控制成本，将降价压力传导至电池厂。电池厂开始 去库存，通过控制原料库存和成品库存降本增效，即减少电池原材料的采购量 ；在此期间，客户更多使用库存模具备货而非采用传统的买一备一模式。电池 厂2023年在5月至8月产量持续冲高后，导致9月起电池厂围绕减产去库存主旋律 进行排产，产量一再下滑至12月。由于致宏精密产品在采购时间上前置约3-6个 月，公司在2023年5月后，新接订单量明显下滑。 2024年，由于新能源车企春节后开打大面积价格战，3月电池排产提前进入 旺季（往年为4月），头部企业排产均已达到23年旺季水平。 2023年，中国消费电池实际出货量达到80Gwh，同比增长66.67%。 3、上下游行业情况 子公司致宏精密主营业务为生产和销售锂电池切割模具，公司的原材料主要 为钨钢和钢材，由于公司原材料耗用量相对较少，因此公司的上游供应商主要为 钢材贸易商；公司的主要客户包括锂电池厂商和锂电池设备生产商。 （1）上游行业情况 公司使用的主要原材料为钨钢和模具用钢材，无公开市场价格，以螺纹钢为 例，2022年至2023年螺纹钢价格变动情况如下： （2）下游行业情况 详见“问题1\（一）\2、市场供需关系”。随着2023年去库存的完成，预计2024年一季度后下游需求将进一步回暖。 4、主要原材料和产品价格波动情况等 （1）主要原材料采购价格波动情况 公司主要原材料为钨钢、钢材、外导柱等，2023年，钨钢、钢材、外导柱采购价格变动情况如下： 单位：KG、件、元、元/KG、元/件
（2）公司主要产品价格波动情况 公司精密制造业收入主要分为模具销售收入、切刀销售收入、零件销售收入、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入，其中模具和切刀的销售收入是公司的主要收入来源，模具和切刀按照终端客户可进一步划分为动力类、消费类、储能类以及其他，动力类和消费类是主要组成部分，动力类、消费类模具及切刀的价格变动情况如下： 单位:套、万元、万元/套
5、同行业公司毛利变动情况 致宏精密的主要产品为锂电池模具，属于细分市场企业，目前在A股、港股无相类似企业，公司选择与公司主营业务性质相近的锂电池设备企业和锂电原耗材企业进行比较，具体情况如下： （1）锂电设备
（2）锂电耗材
6、本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性 2022年度及2023年度，公司精密制造业毛利率情况如下：
注 2：系直接人工扣除股份支付影响后的金额。 根据高工锂电数据，2023年，动力电池市场的价格战强度在不断提升。磷酸铁锂电芯（动力型）和三元锂电芯（动力型）的均价降幅高达 55%左右；四大材料中正极材料（三元 523）、负极材料（人造石墨）、电解液（三元常规动力型）和隔膜（湿法基膜 5微米）的降价降幅分别高达 63%、64%、55%和 17%。 2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降 14.47个百分点，主要原因系在价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经与客户友好协商，公司对客户的销售价格有所下调，在成本端虽然本期主要材料采购价格有所下降，但受股份支付、薪酬增长影响公司本期生产成本有所上升，上述共同影响导致本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性。 （二）说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响 1、原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况 致宏精密原实控人郑智仙先生在承接致宏精密股权前在金属商贸领域经营多年，并有少量涉及五金制品、结构件等业务。 自 2017年 7月郑智仙控制致宏精密以来，凭借其较强的识人能力招募了现有销售团队、技术团队。并经过致宏团队的共同努力，在某次展会上，技术负责人开拓了对于致宏非常重要的消费电池客户，从而把业务重心从五金制品、结构件转向了新能源电池领域，使致宏精密实现盈利并进入快速发展期。2018年起，公司主要成员有明确的业务分工，公司有专门人员负责生产技术、产品设计及研发；有专门人员负责业务及客户的拓展，包括新客户的拓展、围绕老客户拓展新产品、产品销售后维护及保养；郑智仙先生主要负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批等。 2、其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响
除上述人员外，郑智仙离职后公司其他核心人员未发生变化，郑智仙离职后，公司董事长邱岭、致宏精密原技术总监符海民对郑智仙主要负责的职责进行了替代，其中邱岭担任致宏精密的执行董事，符海民担任致宏精密的总经理；黄萍离职前的岗位为行政，黄萍的岗位职责由其他行政人员替代；陈海诗离职前的岗位为组立，陈海诗离职后其负责的工作由公司组立部门的其他人员进行了替代。 致宏精密原实控人郑智仙主要在公司负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批工作。在郑智仙离职后，致宏精密新任执行董事对主要客户进行了逐一拜访，解释人事调整的情况、现有团队的稳定性，并协商了后续合作事宜的安排、调整了官方联系方式。新任总经理在与客户讨论产品技术细节新产品开发之外，增加了与客户的商务维护工作以及收款周期协商工作。郑智仙离职后，公司管理层对郑智仙主要负责的职责进行了替代，并最大限度的保留了公司核心生产、技术、研发、销售开拓、售后维护团队。 （2）公司为建立人才梯队所做措施： 一方面，公司给予公司核心员工股权激励，激励员工为公司的长期发展做出贡献（公司 2021年实施股权激励，解除限售考核期至 2025年结束）；另一方面，公司 2020年至 2022年累计计提了 7,800.00万元的超额奖励。截止 2023年末，公司已发放超额业绩奖励 2,340万元，剩余 5,460万元由公司董事会确定致宏精密核心团队成员的分配方案和分配时间发放至目前在职核心团队成员。 通过股权激励和超额业绩奖励，员工有机会分享公司的成功和增长，从而提高工作积极性，降低员工的流失率，减少招聘和培训新员工的成本。 （3）郑智仙离职前后的致宏精密订单变化情况： 单位：万元
（三）补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺 1、核心人员离职情况说明 公司收购致宏精密时签署的《支付现金购买资产协议》中确定了 18名核心人员，同时致宏精密通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等在 18名核心人员中认定 12名核心技术人员。 2023年 11月，公司基于未来发展战略和公司管理层面的需求，主动辞退了核心人员郑智仙和黄萍。2024年 4月主动辞退了核心人员陈海诗。截至 2024年5月 23日，核心人员及核心技术人员中，仅有 3人离职，离职比例为 16.66％。 前述 3名离职人员系公司主动辞退，不视为违反任职期限承诺，核心人员离职情况符合《支付现金购买资产协议》中 13.3条约定承诺。 2、重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺 （1）核心人员稳定承诺 依据公司《支付现金购买资产协议》第 13.3条规定：为保证目标公司的持续发展和竞争优势，转让方及丙方（即郑智仙）应尽最大努力促使目标公司（即致宏精密）的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3年内，每年的流失率不高于 10%。核心人员在目标公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：(1)核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；(2)目标公司主动辞退核心人员；且受让方书面同意其离职的。 截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。 （2）同业竞争相关承诺 依据公司《支付现金购买资产协议》第 12条规定：致宏精密原股东及郑智仙保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制的企业，在交割日不存在自营或参与经营与致宏精密现有业务相同或类似且存在竞争的业务（以下简称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。 致宏精密原股东及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、利益归上市公司所有；并且，公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包括并不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消除同业竞争。 截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。 综上，核心人员离职情况符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺、同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺。 【会计师核查程序及意见】 （一）核查程序 年审会计师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、查询新能源行业相关政策、市场供需关系、上下游行业情况； 2、获取公司主要原材料的采购清单并对主要原材料各期采购单价波动进行分析； 3、获取公司销售清单，按照产品类型对于各期销售毛利率合理性进行分析，并与同行业可比公司的财务数据进行对比； 4、获取公司核心人员清单、核心人员简历，了解核心技术人员离职情况； 5、获取《支付现金购买资产协议》，查阅重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降 14.47个百分点，主要原因系在价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，产品价格有所下调，在成本端受股份支付、薪酬增长、新增固定资产折旧影响公司生产成本提高，导致公司本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性； 2、未发现郑智仙的离职对公司的生产经营产生重大不利影响； 3、公司核心人员离职情况不存在违背重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺情形。 【独立财务顾问核查意见】 针对 2023年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，致宏精密原实控人在客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任及其离职对公司生产经营的影响，上市公司已进行了补充信息披露。 上市公司已补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况。经查阅相关公告、上市公司与相关人员解除劳动合同的书面文件及上市公司内部审议该等事项的相关文件，并查阅重组阶段交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易各方作出的承诺，并经上市公司的确认，独立财务顾问认为：致宏精密相关核心人员离职系上市公司将其主动辞退，不存在上市公司及相关离职人员违反《支付现金购买资产协议》中标的公司核心人员的稳定性相关承诺，经核查，目前也不存在违反同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺的情形。 问题2、关于商誉未计提减值。 公告显示，公司2021年5月收购致宏精密100%股权，合并形成商誉4.07亿元，2021-2023年年报均未计提减值。2023年度商誉减值测试报告显示，可回收金额测算过程采取的2024-2028年预测期营业收入增长率分别为-35.82%、3.17%、3.04%、2.17%、2.17%，预测期利润率分别为34.21%、32.55%、31.96%、30.65%、30.65%；稳定期营业收入增长率为0%，利润率为30.65%。 请公司：（1）根据《编报规则第15号》，补充披露上述营业收入增长率和利润率的测算参数确定依据，并列示减值测算的具体过程；（2）结合公司2024年一季度业绩预计大幅下滑所反映的经营情况重大变化，说明致宏精密相关资产组本年度不存在商誉减值迹象的原因及合理性，未计提商誉减值是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。 【回复】 （一）根据《编报规则第15号》，补充披露上述营业收入增长率和利润率的测算参数确定依据，并列示减值测算的具体过程 1、营业收入增长率的确定依据 （1）致宏精密2021年至2023年营业收入情况 致宏精密2021年-2023年营业收入具体如下： 单位：万元
由于致宏精密的产品性价比较国外进口产品高，且成功服务宁德新能源、比亚迪供应链等优质客户多年，随着新能源电池行业迅速发展，致宏精密的业绩随之增长。致宏精密2021年、2022年收入增长率分别为91.61%、74.60%，而2023年，中国新能源电池行业普遍经历了“频繁降价”、“持续去库存”和“产能利用率下滑”等挑战，行业内各大厂商之间竞争激烈，而致宏精密主要客户的扩产情况不多，产品需求较前几年有所下降，故销售收入有所下降，下降比例为6.72%。 （2）预测期营业收入预测分析 致宏精密结合了市场需求、在手订单、2024年1-3月已确认收入，以及致宏精密产能、销售水平、未来发展计划及市场行情，对致 宏精密2024年至2028年的收入进行了预测，具体如下： 单位：万元
年的增长比例为2%-4%之间，各细分业务类型预测情况如下： 1）致宏精密2024年各业务类型预测 ①模具、切刀的销售及模具出租的预测 模具销售和切刀销售为致宏精密的主要收入，占致宏精密总收入比例较大，2023年占总收入的比例为88.92%。2023年模具销售较2022年略有增长，比例为2.72%，但2023年切刀销售较2022下降44.88%。 本次预测考虑致宏精密所在行业的市场容量、未来发展前景以及致宏精密的产能规模、竞争优劣势和未来发展规划，结合了在手订单、2024年1-3月已确认收入及2024年1-3月接单量，以及致宏精密产能、销售水平及未来发展计划，考虑到2024年新能源市场竞争依旧激烈，模具和切刀销售仍有一定的下降，同时考虑到模具和切刀市场需求的不同，致宏精密预计2024年模具销售预计较2023年下降40%、2024年切刀销售较2023年下降50%。 模具出租收入2023年较2022年有较大幅度的下降，变动比例为44.12%，同时收入占比仅为0.78%，对公司的贡献不大，故2024年预测较2023年下降40%。 ②零件销售及模具修理收入的预测 零件销售2023年收入较2022年增长比例为62.86%，零件销售2023年虽然有较大增长，但收入占比仅为3.30%，对公司的贡献不大，但考虑到零件寿命等因素，故2024年预测略有增长，预计增长比例为5%。 模具修理收入2023年较2022年有较大幅度的增长，增长比例为60.56%，主要原因系客户延长模具的使用年限，通过修理以达到降低生产成本的目标。但考虑随着下游产品的更新换代对模具要求的提高，及模具随着修理精度下降等，客户最终还需更换模具，故模具修理收入未来不会再有大的增长，2024年预测略有增长，预计增长比例为5%。 本次预测分析了各主营业务截至2024年3月份在手订单、在2024年1-3月份已确认收入的统计及2024年1-3月的接单量。 截止2024年3月底在手订单统计如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
经统计，致宏精密2024年4月实际接单不含税金额为3,267.61万元，相较于1-3月月均接单量1,026.71万元，上涨218.26%，存在明显的好转。随着我国经济复苏及新能源行业、消费电子行业的回暖。若按照3,200万元/月接单量进行测算，5-12月预计订单量约25,600万元，全年接单量预计可达31,880.14万元，与本次预测2024年收入32,468.31万元较为接近。 致宏精密2023年至2024年订单情况： 单位：万元
2024年 5月 1日至 5月 23日，致宏精密已接单量为 1,480.00万元，在谈订单 1,000.00多万元，预估 2024年 5月当月合计接单量约 2,500.00万元。 上述金额系目前粗略统计，与原预测情况可能有所出入、不及预期，请投资者关注业绩波动风险。 2）致宏精密2025年至2028年各业务类型预测 ①行业的政策导向 对于新能源电池行业，中国政府一直十分重视，出台了多项支持政策，支持锂电池产业的发展。2024年5月工信部对《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》《锂离子电池行业规范公告管理办法(2021年本)》进行修订，而形成《锂电池行业规范条件(2024年本)》《锂电池行业规范公告管理办法(2024年本)》(征求意见稿)，本次征求意见稿对锂电企业的产业布局和项目设立、生产经营和工艺水平、产品性能、安全和质量管理等多方面提出了要求。政策的发布为锂电池行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。 ②行业的需求增长情况 公司所从事业务属于锂电池极片裁切模具行业，对应产品主要应用于锂电池行业，锂电池行业及发展趋势分析如下： 根据研究机构 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，全球锂离子电池总体出货量 1202.6GWh，同比增长 25.6%，增幅相对于 2022年已经呈现大幅度下滑。 中国市场来看，EVTank数据显示，2023年，中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。 ③行业的周期性 锂电池行业在历经了2021年、2022年、2023年大规模投资后，国内锂电各个产业环节普遍实现产能激增，同时也将市场的供不应求格局迅速转变为供给过剩，导致2023年产线利用率下降，进而引发价格下行。根据高工产研（GGII）报告的周期预测，预计2024年下半年至2025年，锂电池产业产能利用率有望回升，新能源周期拐点亦将显现。经历锂电池行业价格暴跌的2023年，在2024年乃至2025年的产业周期拐点上，原有产能出清完毕，锂电产业的市场竞争格局也将基本定型。 ④主要客户的扩产计划 公司的主要产品为锂电池极片裁切模具，均为非标类产品，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点，公司下游一级客户主要包括锂电池生产企业以及锂电池生产设备企业。伴随着下游行业的复苏，公司主要客户的扩产计划将为公司未来收入提供保障。 鉴于上述行业分析及客户扩产计划，本次对模具、切刀和模具出租收入等业务类型，随着未来锂电池行业的进一步优胜劣汰，锂电池市场将会趋于稳定，为2025年及以后年度销售收入的增长提供了支撑，但出于谨慎原则，2025年及以后年度销售收入的预测增长比较低，仅在2024年销售收入水平上有小幅度增长。 对其他业务收入（主要为废料销售），由于销售废料收入金额较小及未来年度的不确定性因素较大，基于重要性原则，本次评估不做预测。 2、预测期利润率的具体计算过程 致宏精密在预测净利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股份支付，致宏精密预测期净利润率系根据致宏精密预测期的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用以及所得税税率计算得出，具体计算过程如下： 单位：万元
（1）营业收入的具体计算过程 营业收入的计提计算过程详见本回复问题2“（一）\1、营业收入增长率的确定依据”。 （2）营业成本的具体计算过程 致宏精密主要产品类型有模具销售、零件销售、切刀销售、模具出租、模具修理，致宏精密结合历史期模具销售、零件销售、切刀销售、模具出租、模具修理的毛利率变动情况，致宏精密以2023年为基数，致宏精密各大类产品预测期的毛利率分别为2023年基期的92%、90%、97%、99%和99%，随着产品的生命周期从成长期达到成熟期，毛利率回归值行业平均水平并长时间保持相对稳定状态符合市场规律；致宏精密根据预测期2024年预测毛利率以及营业收入计算得出2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和永续期营业成本的金额分别为15,715.68万元、16,835.96万元、17,551.03万元、18,116.67万元、18,685.78万元和18,685.78万元,致宏精密预测期营业成本数据如下： 单位：万元
致宏精密根据2023年各项税金及附加占当年营业收入的比重乘以预测期营业收入计算2024年-2028年和永续期的税金及附加。 （4）销售、管理、研发费用的具体计算过程 致宏精密的期间费用主要由人工薪酬、折旧摊销、业务招待费、差旅费、租赁费、包装费、研发材料投入等构成，其中，人工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费、研发材料投入以2023年为基期，预测期每年增长5%，折旧摊销按照2023年实际发生的金额进行预测，包装费参考历史期间费用率（2021年至2023年包装费占营业收入的平均比例）水平进行预测。 3、减值测算的计算过程 公司于2021年购买致宏精密100%股权，投资成本650,000,000.00元，合并形成整体商誉406,736,678.62元，归属于母公司的商誉406,736,678.62元。 公司采用收益法计算致宏精密商誉对应资产组的预计未来现金流量现值，作为资产组可收回金额。根据测算的资产组可回收价值与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。根据《资产评估委托合同》和资产组经营单位填报的申报表，本次评估范围为致宏精密2023年12月31日的商誉和相关经营性固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等非流动资产（即相关长期资产），包含商誉的资产组在合并报表口径的账面价值金额是48,026.20万元。资产组可收回金额计算过程如下： 单位：万元
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