罗普特(688619):罗普特科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员 持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生品。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股份及其衍生品种，应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则等规范性文件要求，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定 转让： 1、本人离职后半年内； 2、本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； 3、本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； 4、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 5、本人因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； 6、公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； 7、本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 8、公司规定的董事、监事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限 内的； 9、法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 4、上海证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： 1、相关人员违规买卖股票的情况； 2、公司采取的补救措施； 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4、上海证券交易所要求披露的其他事项。 本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责 任的董事应依法承担连带责任。 第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按基数的25%计算其本年度可转让股份法定额度（该额度适用于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 因公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三章 信息申报、披露与监管 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所等申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： 1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； 2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； 3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二 个交易日内； 4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； 5、上海证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证劵交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 3、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制 度的第十六条规定执行。 第十五条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，减持计划应提前至少十五个交易日、增持计划应提前至少二个交易日通知，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 1、上年末所持本公司股份数量； 2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 3、本次变动前持股数量； 4、本次股份变动的日期、数量、价格； 5、变动后的持股数量； 6、上海证劵交易所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前的15个交易日向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度第四条至第六条规定情形的说明等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。董事、监事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 第二十三条 根据年度报告、半年度报告的披露要求，公司将在年度报告、半年度报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （1）报告期初所持本公司股票数量； （2）报告期末所持本公司股票数量； （3）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （4）上海证券交易所要求披露的其他事项. 第四章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的 有关规定执行。 第二十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 罗普特科技集团股份有限公司 2024年6月 中财网
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