罗普特(688619):罗普特科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2024年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称公司）重大信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称重大信息）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称报告责任人），应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会报告，确保重大信息的披露及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司（包括公司各中心、各部门）、控股子公司（包括全资子公司，下同）及其所属各级子公司、分支机构。参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，委派到参股公司的董事、监事和高级管理人员应按照本制度履行报告义务。 第二章 重大信息内部报告责任人 第四条 公司重大信息内部报告责任人包括： （一）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东； （二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员； （四）公司控股子公司及其所属各级子公司的董事长、总经理、财务负责人； （五）公司派驻参股公司的董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员； （六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大信息筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （七）如果在本制度第三章规定的重大信息出现时，无法确定报告责任人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告责任人； 报告责任人、董事会秘书及其他因工作职责了解到公司重大信息的人员，在该重大信息未披露前，负有保密义务。 第五条 报告责任人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。报告责任人对所报告信息的后果承担责任。 第六条 报告责任人为其管辖范围内的重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大信息的信息收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书和董事会通报其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理、分析、论证； （二）组织编写并提交重大信息报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好重大信息的相关保密工作。 公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书办公室。 持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章所述重大信息时，应在该重大信息发生当日将有关重大信息向公司董事会秘书办公室报备。 第三章 重大信息的范围和内容 第七条 公司重大信息包括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、对外担保、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况。上述重大信息事项应由报告责任人在交易拟发生前（如合同签署前）将信息报告董事会秘书办公室、董事会秘书，以确认董事会相应决策审批程序。 1、公司及其控股子公司拟提交董事会（含专门委员会）、监事会、股东大会审议的事项以及前述会议作出的决议； 2、公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大信息的专项会议的基本情况及决议。 （二）重大交易含非日常交易事项与日常交易事项。 非日常交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（不含购买银行理财产品）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述非日常交易事项不包括（1）购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品；（2）以自有资金新建、改造、维修办公室、厂房、生产线等属于对内投资的基础设施建设事项；（3）签订与日常经营相关的许可使用协议等与日常经营相关的事项，但应包括公司购买生产设备、研发设备等固定资产的情形。 以上非日常交易（关联交易、提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当在交易发生前或发生后（如签订合同）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，并于事项发生后2日内对外信息披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述重大交易事项报告标准；提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述重大交易事项报告标准。 日常交易事项指发生日常经营范围内的交易，包括但不限于： 1、购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品； 2、以自有资金新建、改造、维修办公室、厂房、生产线等属于对内投资的基础设施建设事项； 3、签订与日常经营相关的许可使用协议等与日常经营相关的事项，包括公司购买生产设备、研发设备等固定资产的情形。 以上日常交易（关联交易、提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当在交易发生前或发生后（如签订合同）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，并于事项发生后2日内对外信息披露： （1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 （三）重大关联交易事项，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生达到以下标准的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交易、日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 前款规定的重大关联交易中，有如下情形之一的，必须在发生之前报告： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、为关联人提供担保； 3、与关联人共同投资； 4、委托关联人进行投资活动。 拟进行前述关联交易事项的，由相关职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向有关机构备案。 （四）对外担保，包括公司为子公司、控股子公司、参股子公司、公司关联方以及其他第三方公司提供的担保。公司对外提供的任意金额担保均应在交易发生前报告。 （五）重大风险事项，包括但不限于： 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； 2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； 6、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 8、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 10、计提大额资产减值准备； 11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 12、预计出现股东权益为负值； 13、主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出让、转让、报废； 15、主要银行账户被查封、冻结； 16、主要业务陷入停顿； 17、董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议； 18、被股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 19、控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 20、公司实际控制人、法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 21、公司的核心竞争力面临重大风险的任一情形： （1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术取得、使用发生重大不利变化； （2）公司的核心技术团队或关键人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动； （3）公司放弃对重要的核心技术项目的继续投资或控制权。 22、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述重大风险事项，报告责任人应当在事项发生前或发生后（指第一时间获悉相关事项的时点）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，对于涉及金额的，比照科创板股票上市规则7.1.2条履行对外披露义务。 （五）重大事故或负面事件，包括但不限于： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （六）其他重大事项，包括但不限于： 1、股份质押： (1)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的； (2)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的； (3)公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及质押股份被强制平仓或平仓风险解除的； (4)公司持股5%以上股东质押所持公司股份的。 2、诉讼或仲裁： 公司、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构涉及的所有诉讼或者仲裁，应由报告责任人及时向公司董事会秘书办公室、董事会秘书书面报告其发生和进展情况。其中以下诉讼或仲裁的发生和进展情况，应在收到相关信息后1天内报告： （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （2）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （3）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （七）其他 1、本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的； 2、募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更； 3、出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； 4、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增减持前后需要向公司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的； 5、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出现违规增减持公司股票情形的； 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 7、经营方针和经营范围发生重大变化。开展与主营业务行业不同的新业务； 8、变更会计政策或者会计估计； 9、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 10、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 11、获得大额政府补助等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。其中与收益相关的政府补助累计12个月达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%的，或者与资产相关的政府补助累计12个月达到公司最近一个会计年度经审计净资产或总资产10%的，应当由董事会秘书安排董事会秘书办公室及时履行信息披露义务； 12、公司股票交易异常波动和传闻事项。公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长、董事会报告； 13、获得重要产品或重要市场的注册准入证书、签署重大战略合作协议等上海证券交易所或者公司认定的其他情形，以及虽不属于本章规定的重大信息，但报告责任人判断可能会对公司证券及衍生品种价格产生影响的其他信息。 第八条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构报告责任人负责将定期报告和临时公告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书办公室。 第九条 公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项等内幕信息。 公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。 公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大信息、内幕信息的，应提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。 第四章 股东的重大信息 第十条 公司持股5%以上股东或实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书办公室、董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持股5%以上股东持有股份的情况发生较大变化； （二）持股5%以上股东质押所持公司股份； （三）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东应当持续履行及时告知义务，并配合公司履行信息披露义务。 第十一条 持有公司5%以上股份的股东减持公司股份的，其他股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的，应当在卖出股份的15个交易日前将减持计划书面告知公司董事会秘书办公室、董事会秘书。 第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）上海证券交易所认定的其他人员。 第五章 重大信息内部报告的程序 书办公室指定人员预报本部门负责范围内或本下属控股子公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知悉或应当知悉该重大事项时。 第十四条 报告责任人应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书办公室。 相关书面文件应包括但不限于： 1、重大信息发生的原因、基本情况、重大信息具体内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律法规、判决及情况介绍； 4、中介机构有关重大信息的意见书； 5、公司内部有关重大信息的审批意见。 报告责任人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况。 报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书、董事长、董事会能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。 第十五条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对应履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》及相关制度规定及时提请董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。公司鼓励各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构按照本制度制订相应内部制度和流程。 第十七条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告责任人的责任，造成不良影响和后果的，由报告责任人承担相应的责任。 第十八条 董事会秘书发现重大信息时，有权随时向该事项的经办人或报告责任人询问有关情况，该经办人或报告责任人应当及时回复并提供详细资料。 第六章保密义务及法律责任 第十九条 董事会秘书、证券事务代表、信息报告责任人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务和责任，在重大信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。 第二十条 信息报告责任人报告的重大信息构成内幕信息的，在内幕信息公开前，公司将按照必要性原则，严格控制各阶段的内幕信息知情人范围，并根据《内幕信息知情人登记管理制度》规定，建立《内幕信息知情人档案》，登记内幕信息知情人，并通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将其保密义务和责任告知有关人员。 第二十一条 公司各部门、子公司和分支机构在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书、证券事务代表的意见。公司应加强宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、宣传计划、营销计划等对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第七章 责任与处罚 第二十二条 公司重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会秘书办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第二十三条 未经通知董事会秘书和董事长，并履行法定批准程序，公司的任何部门及控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 第二十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。公司各部门、控股子公司应时常敦促本部门或单位做好重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告责任人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十五条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 报告责任人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第二十六条 公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究相应部门或子公司、分支机构负责人的相关责任，给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、解除职务、经济处罚、解除劳动合同的处分，直至追究其法律责任，并可要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的； （四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的； （五）利用职权强制他人违反本规定的。 第八章 附 则 第二十七条 本制度有关术语含义如下: 1、市值，指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 2、净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 3、净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。 4、关联人，指《科创板上市规则》规定的关联人。 章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订，原制度自本制度生效之日起废止。 罗普特科技集团股份有限公司 2024年6月 中财网
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