气派科技(688216):海通证券股份有限公司关于气派科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于气派科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对气派科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 5月 18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“气派科技”）首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）26,570,000股,公司于 2021年 6月 23日在上海证券交易所科创板上市，公司首次发行前总股本为 79,700,000股，首次公开发行后总股本 106,270,000股，其中无限售条件流通股为 21,631,528股，有限售条件流通股为 84,638,472股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份，限售期自公司股票上市之日起 36个月，限售股股东 6名，对应股票数量 62,470,000股，占公司目前总股本的 58.29%，将于 2024年 6月 24日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股份，本次限售股形成后至本公告发布之日，公司因实施 2023年限制性股票激励计划，向符合授予条件的 125名激励对象授予限制性股票 90.35万股，该部分限制性股票登记完成后，公司总股本自 106,270,000股增加至 107,173,500股，具体详见公司于 2023年 12月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《气派科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，未发生因利润分配、公积金转增导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《气派科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下： （一）实际控制人及控股股东梁大钟和白瑛承诺 1. 股份锁定承诺及约束措施 实际控制人及控股股东梁大钟和白瑛，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下： 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任（1）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。 本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 2、持股意向、减持意向及有关承诺和约束措施 本人作为公司控股股东、实际控制人，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好公司的长期发展，如本人因各种原因需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。 基于上述原则，如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减持。本人将在减持前 4个交易日通知公司，并在减持前 3个交易日公告。自公司上市之日起至本人减持期间如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，本人应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违反上述减持股份数量上限减持的，本人应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴公司。在本人未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等款项。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）核心技术人员梁大钟承诺 公司核心技术人员梁大钟，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下： 自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述锁定期满之日起 4年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股份数量不超过上市时本人所持有公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，本人将自动遵守该等要求。 针对上述承诺的约束措施如下： “本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。” （三）高级管理人员李泽伟承诺 公司高级管理人员李泽伟，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下： 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司股份。 本人所持股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本人拟减持公司股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。 在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，本人将自动遵守该等要求。 针对上述承诺的约束措施如下： “本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （四） 股东梁晓英、梁瑶飞承诺 公司自然人股东梁晓英、梁瑶飞，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下： 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000股时，可以一次性转让。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，本人将自动遵守该等要求。 针对上述承诺的约束措施如下： “本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。” 1、公司股东气派谋远，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下： （1）股份锁定承诺及约束措施 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持所持有的公司股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本企业适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本企业所持公司股份有其他锁定要求，本企业将自动遵守该等要求。 本企业授权公司按照本企业的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 （2）持股意向、减持意向及有关承诺和约束措施 本企业作为公司控股股东、实际控制人控制的企业，将通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本企业看好公司的长期发展，如本企业因各种原因需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。 基于上述原则，如本企业在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价格不低于发行价；如本企业在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减持。本企业将在减持前 4个交易日通知公司，并在减持前 3个交易日公告。自公司上市之日起至本企业减持期间如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，本企业应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违反上述减持股份数量上限减持的，本企业应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴公司。在本企业未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本企业支付的分红等款项。 2、气派谋远有限合伙人庞琳铃，就其在发行人首次公开发行股票前通过气派谋远间接持有的发行人股份及持有的气派谋远的财产份额作出承诺如下： 自气派科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过气派谋远间接持有的气派科技首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份；也不转让或者委托他人管理本人持有的气派谋远财产份额。 在遵守上述锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人间接所持气派科技股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。 如本人违反上述承诺，本人应将转让所持公司股份及气派谋远财产份额对应的所得款项上缴气派科技。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 62,470,000股，占公司总股本的 58.29%，限售期为 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 6月 24日。 （三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，气派科技本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。气派科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对气派科技此次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
 |