丽珠集团(000513):广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的法律意见书
关于丽珠医药集团股份有限公司2023年度股东大会、 2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的 法 律 意 见 书 致：丽珠医药集团股份有限公司 受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派谢翔、董立群律师(下称“本律师”)，就公司2023年度股东大会(下称“本次股东大会”)、2024年第一次A股类别股东会（下称“A股类别股东会”）及2024年第一次H股类别股东会（下称“H股类别股东会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公司章程》出具。 为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。 在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本律师仅就公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会所涉相关问题发表法律意见。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的决议按有关规定予以公告。 本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下： 一、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序 2024年5月14日，公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号:2024-034）；2024年5月14日，公司在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布了关于召开2023年度股东大会、2024年第一次H股类别股东会的通知及通函。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过10个工作日或15日。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为:（1）现场会议召开日期、时间：①2023年度股东大会召开时间为2024年6月14日（星期五）下午2:00；②2024年第一次A股类别股东会召开时间为：2024年6月14日（星期五）下午3:00（或紧随公司2023年度股东大会结束后）。③2024年第一次H股类别股东会召开时间为：2024年6月14日（星期五）下午4:00（或紧随公司2024年第一次A股类别股东会结束后）。 （2）网络投票时间：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年6月14日上午9:15至2024年6月14日下午3:00； ②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年6月14日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。 公司本次股东大会现场会议于2024年6月14日下午2点在广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。A股类别股东会现场会议于2024年6月14日下午于本公司2023年度股东大会结束后在广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。H股类别股东会现场会议于2024年6月14日下午于本公司A股类别股东会结束后在广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。 经审查，本律师认为本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东为：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 1、2023年度股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 124人，代表有表决权股份487,641,988股，占本公司有表决权股份总数924,042,142股的52.77%；其中A股股东及股东代理人 123名，代表公司本次股东大会有表决权股份数287,501,095股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的31.11%；其中H股股东代理人1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数200,140,893股，占公司本次股东大会有表决权的股份总数的21.66%。 2、出席本次A股类别股东会的股东与出席本次股东大会的A股股东资格条件相同。出席本次A股类别股东会的A股东及股东代理人共123人，代表有表决权股份 287,501,095股，占本公司有表决权 A股股份总数 616,989,725股的46.60%。 3、出席本次H股类别股东会的股东与出席本次股东大会的H股股东资格条件相同。出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份200,140,893股，占本公司有表决权H股股份总数307,052,417股的65.18%。 经本所律师验证，现场出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的审议事项进行审议并表决。 （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 经本所律师验证，出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。 本次股东大会由公司董事会召集。 三、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会各项议案的表决程序和结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。 （一）2023年度股东大会： 普通决议案： 1、审议及批准《2023年度董事会工作报告》； 表决情况：同意 486,772,368 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.8217%；反对 476,420股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0977%；弃权393,200股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0806%。 表决结果：该议案获得通过。 2、审议及批准《2023年度监事会工作报告》； 表决情况：同意 486,772,368 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.8217%；反对 476,420股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0977%；弃权393,200股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0806%。 表决结果：该议案获得通过。 3、审议及批准《2023年度财务决算报告》； 表决情况：同意 486,772,368 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.8217%；反对 476,420股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0977%；弃权393,200股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0806%。 表决结果：该议案获得通过。 4、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司 2023年年度报告（全文及摘要）》； 表决情况：同意 486,772,368 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.8217%；反对 476,420股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0977%；弃权393,200股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0806%。 表决结果：该议案获得通过。 5、审议及批准《关于聘任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案》； 表决情况：同意484,748,852股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.4067%；反对 2,614,133股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5361%；弃权279,003股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0572%。 表决结果：该议案获得通过。 特别决议案： 6、审议及批准《2023年度利润分配预案》； 表决情况：同意487,349,388股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.9400%；反对 13,600股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0028%；弃权279,000股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0572%。 表决结果：该议案获得通过。 7、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》； 表决情况：同意475,031,780股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 97.4140%；反对 9,667,753股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的1.9826%；弃权 2,942,455股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.6034%。 表决结果：该议案获得通过。 8、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽健动保提供融资担保的议案》； 表决情况：同意73,459,484股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 85.3488%；反对 9,667,753股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.2325%；弃权 2,942,455股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的3.4187%。 表决结果：该议案获得通过。 9、审议及批准《关于继续实施回购公司部分A股股份方案的议案》； 表决情况：同意486,934,575股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.8549%；反对 425,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0872%；弃权282,013股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0578%。 表决结果：该议案获得通过。 10、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》； 表决情况：同意486,484,075股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.7625%；反对 875,900股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.1796%；弃权282,013股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0578%。 表决结果：该议案获得通过。 （二）2024年第一次A股类别股东会 特别决议案： 1、审议及批准《关于继续实施回购公司部分A股股份方案的议案》； 表决情况：同意287,484,482股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.9942%；反对 13,600股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0047%；弃权3,013股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0010%。 表决结果：该议案获得通过。 2、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》； 表决情况：同意287,484,482股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.9942%；反对 13,600股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0047%；弃权3,013股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0010%。 表决结果：该议案获得通过。 （三）2024年第一次H股类别股东会 特别决议案： 1、审议及批准《关于继续实施回购公司部分A股股份方案的议案》； 表决情况：同意199,450,093股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.6548%；反对 411,800股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.2058%；弃权279,000股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.1394%。 表决结果：该议案获得通过。 2、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》； 表决情况：同意198,999,593股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 99.4298%；反对 862,300股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.4308%；弃权279,000股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.1394%。 表决结果：该议案获得通过。 四、关于议案的合法性问题 经本所律师审查，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的对议案的表决结果合法有效。 本法律意见书于2024年6月14日签署，正本三份，无副本。 （本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的法律意见书》之签署页） 广东德赛律师事务所 负责人：王先东 经办律师：谢翔 经办律师：董立群 二〇二四年六月十四日 中财网
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