正平股份(603843):正平股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:正平股份:正平股份2023年年度股东大会会议资料 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二○二四年六月 正平股份2023年年度股东大会会议资料目录 一、正平股份2023年年度股东大会会议须知 二、正平股份2023年年度股东大会会议议程 三、正平股份2023年年度股东大会会议议案 议案一：公司2023年年度报告及其摘要； 议案二：公司2023年度董事会工作报告； 议案三：公司2023年度监事会工作报告； 议案四：公司2023年度独立董事述职报告； 议案五：公司2023年度董事会审计委员会履职报告； 议案六：公司2023年度财务决算报告； 议案七：公司2023年度拟不进行利润分配的议案； 议案八：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告； 议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案； 议案十：关于修订《公司章程》的议案； 议案十一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； 议案十二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案； 议案十三：关于修订《公司监事会议事规则》的议案； 议案十四：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案； 议案十五：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议 案。 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（一） 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提 高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥 建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会 议须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。 三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。 四、投票表决的有关事宜 1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股 东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表 决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统 计结果。 会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持 表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股 东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将 已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代 理的规定办理。 2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作 为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并 参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣 布表决结果。 3、表决结果： 普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代 表）所持表决权的过半数同意即可通过。 特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代 表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。 本次股东大会特别决议议案为：议案九、议案十。 五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。 六、其他： 1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止 失密、泄密。 2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静 音、振动状态。 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（二） 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、会议召开时间：2024年6月24日9点30分 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ②网络投票起止时间：2024年6月24日 上午9:15-9:25，9:30-11:30 下午13:00-15:00 二、现场会议地点 青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室 三、出席现场会议对象 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司 股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 四、会议表决方式 现场投票、网络投票。 五、召集人 公司董事会 六、会议议程 1、主持人宣布会议开始； 2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果； 3、董事会秘书宣读会议须知； 4、审议事项： 议案一：公司2023年年度报告及其摘要； 议案二：公司2023年度董事会工作报告； 议案三：公司2023年度监事会工作报告； 议案四：公司2023年度独立董事述职报告； 议案五：公司2023年度董事会审计委员会履职报告； 议案六：公司2023年度财务决算报告； 议案七：公司2023年度拟不进行利润分配的议案； 议案八：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告； 议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案； 议案十：关于修订《公司章程》的议案； 议案十一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； 议案十二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案； 议案十三：关于修订《公司监事会议事规则》的议案； 议案十四：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案； 议案十五：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议 案。 5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1 名）； 6、审议议案并进行表决； 7、主持人宣布表决结果； 8、宣读股东大会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、主持人宣布会议结束。 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（三） 议案一 公司2023年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《关于做好主板上 市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了 《公司2023年年度报告及其摘要》，于2024年4月30日披露 了《2023年年度报告》全文及摘要（详见公司于 2024年 4月 30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容）。 请各位股东及股东代表审议。 正平路桥建设股份有限公司 董事会 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（四） 议案二 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年是公司发展历程中极不平凡的一年。面对经济下行 压力加大，市场需求持续萎缩，后疫情时代形势复杂严峻等外 部因素影响，公司董事会带领全体员工迎难而上，砥砺奋进， 按照年初确定的总体工作思路，全力推进各项工作，不断提升 公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的权益。 一、报告期内的经营管理工作 （一）各业务板块攻坚克难，推进生产经营 2023年，面对后疫情时代经济压力和市场萎缩的双重影 响，各业务板块积极创造条件，全力推进各项生产经营工作。 基础设施建设领域，多项工程完成既定目标。其中，交通 建设板块，加西项目贾家沟隧道全线贯通、南门峡 1号隧道双 洞贯通，玛色5标、平互大A标、平互大C标、南河2标、南 河5标顺利通过竣工验收检测，涩察1标、柳湾1标顺利通过 竣工验收，国道310线郑州SG06标项目通过交工验收，海大一 号桥获评青海省“江河源”杯省级优质工程奖；水利建设板 块，开阳县三口河水库工程、安龙县龙洞水库工程顺利完工， 金珠水库导流洞、息烽县两岔河水库导流洞、遵义市绿塘水库 新舟隧洞顺利贯通，凤凰乌巢河水库、云南省陆良县下河沿水 库、惠水县平寨水库的主体工程完工，大方县手把岩水库通过 下闸蓄水验收，龙里县窄冲水库工程顺利通过竣工验收；城镇 建设板块，陶家河项目完成全部施工任务并通过完工验收，正 式转入运营期，不仅改善了当地人居环境，也成为了网红打卡 的新地标；金沙项目已完成三期污水处理厂、调蓄池基坑支护 及部分土方工程，部分市政道路工程、景观工程、桥梁工程、 建筑工程，以及部分河道清淤及边坡防护、钢坝工程；电力建 设板块，完成中电工程陕西延安交口镇15千瓦风电项目、黄龙 石堡镇20万千瓦平价上网光伏发电复合项目施工任务，于年底 顺利并网发电；产品制造板块，环形波纹管、螺旋管、精轧螺 纹钢、钢结构件等产品市场不断稳固，钢筋网片、波纹钢板桥 等新产品销售持续提升。 文旅产业领域，积极克服困难，努力提升经营效益。其 中，龙南平安驿完成主体工程施工，于10月 21日盛大开园， 并在世界客属第三十二届恳亲大会暨客家民俗文化艺术节活动 中隆重呈现；海东平安驿不断丰富业态，着力改善提升基础设 施，全年游客量比去年实现大幅度增长，年内 6次登录央视， 并在央视频客户端连续播出，进一步提升了社会影响力；平安 驿逗街被认定为国家3A级旅游景区，年内景区连续推出精彩文 化活动，特别是与河南卫视联合举办的沉浸式演出《斗茶传奇》 荣登新浪微博河南热搜榜第一名，景区已成为信阳市十佳网红 打卡地；平安驛品积极利用信息技术，不断创新销售方式， 2023年销售任务实现突破，门店收入也比去年实现增长。 有色金属矿业开发领域，取得了青海省生态环境厅出具的 环评批复，M1磁异常区采矿证前置手续已经全部办理完成，下 一步主管部门将根据规定颁发采矿证。年内还相继取得了重金 属排放量指标的批复、新建尾矿库项目准入批复、M1矿段采选 项目核准的批复、格尔木市和海西州自然资源局关于同意M1矿 段采矿权新立登记的意见等。此外，还完成了M3磁异常区的物 探和重力工作，结合矿区周边矿山成果争取在详查阶段取得新 突破。 （二）着眼未来提前谋划，努力推进转型升级 公司董事会深入分析基础设施建设领域的发展趋势，结合 国家产业政策和自身优势，通过认真研究，确立了新的发展战 略，即：保持文旅产业和有色金属矿业发展的态势，全面推进 基础设施建设主业向新能源建设领域转型。 为落实新的战略构想，公司全资设立了正平（青海）新源 储能科技有限公司，启动投资建设风光电和储能设施制造项目， 合资设立了青海星际重储科技有限责任公司，逐步开展新能源 相关的技术研发。公司正在聚焦新能源建设领域，积极培育新 的效益增长点，进一步提升持续发展能力。 （三）科研创新持续推进，公司社会影响不断扩大 2023年，公司主研主编的3项青海省地方标准《公路小桥 涵波纹钢加固设计规范》《公路小桥涵波纹钢涵洞施工技术规 程》《公路小桥涵波纹钢加固质量检验评定规范》，以及路拓 制造参编的 1项西藏自治区地方标准《公路波纹钢桥涵设计与 施工技术规程》分别获批发布，并取得了1件发明专利、3件实 用新型专利。 2023年，公司上下团结一心、攻坚克难，努力推进各项业 务稳步发展，社会影响力进一步扩大。公司连续20年进入青海 企业50强，公司及所属2家公司被评为A级纳税信用等级。贵 州水利被评为“2023年度水利建设市场主体信用评价AAA企业”, 隆地电力被评为“2023年度纳税信用AAA企业”。平安驛·河 湟民俗文化体验地入选“第四批青海省民族团结进步教育基地” “第二批国家级旅游休闲街区”“第四批青海省文化产业园区”。 平安驿逗街被评为河南省省级休闲街区。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会组成及换届情况 公司董事会共有7名董事，其中独立董事3名。报告期内， 公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，开展了董事会、 高级管理人员的换届选举工作，先后召开了第四届董事会第二 十二次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董 事会第一次（临时）会议，选举产生了第五届董事会董事、董 事长、各专门委员会成员。 公司新一届董事符合有关法律法规、规范性文件规定的任 职条件，独立董事具备《上市公司独立董事管理办法》要求的 独立性，各专门委员会组成人员符合有关法律法规的要求。新 一届董事的专业能力和工作履历涵盖了证券、法律、经济领域 及企业管理、财务管理等方面，形成了专业化、知识化、年轻 化的管理团队，为推进公司转型升级奠定了坚实基础。 （二）董事会会议情况 报告期内，公司第四届董事会召开了 9次会议，审议通过 了39项议案，第五届董事会召开了1次会议，审议通过了8项 议案。具体如下：
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大 会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和 《公司章程》的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公 司股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专 门委员会按照规定完成了换届，符合《上市公司独立董事管理 办法》等法规的相关规定。 2023年，董事会专门委员会共召开了12次会议，其中审计 委员会会议5次、战略委员会会议1次、提名委员会会议3次、 薪酬与考核委员会 3次。各专门委员会根据其工作规则行使各 项职权，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，按时出席相关 会议，认真审议各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、 公正、严谨地发表意见和建议，着力维护公司及全体股东的权 益。 （四）独立董事履职情况 公司董事会设独立董事 3名，报告期内，公司完成了独立 董事的换届选举，其中1名独立董事连任，2名独立董事卸任并 选举了2名新任独立董事。 2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真 履行职责，积极参与重大事项的决策，努力维护公司股东特别 是中小股东的利益。报告期内，独立董事均亲自出席了公司召 开的董事会及相关专门委员会会议，对历次会议审议的议案以 及其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；针对需独 立董事发表独立意见的事项，均出具了书面的独立意见。报告 期内，独立董事发表事前认可意见及独立意见共计 7份，为董 事会科学决策提供了有效保障。《上市公司独立董事管理办法》 颁布实施后，公司独立董事认真学习贯彻落实，积极调整工作 思路，严格按照新规定履行相应职责。 （五）公司治理和内部控制情况 报告期内，公司董事会依据有关法律法规及中国证监会、 上海证券交易所新下发的规范性文件等相关规定，对公司治理 层面的制度规则进行了全面梳理，结合公司实际逐步开展修订 完善工作，目前已完成了公司章程、三会议事规则、独立董事 工作细则、董事会专门委员会工作规则等制度的修订工作。公 司经营层按照提升规范化管理的要求和公司发展需要，进一步 梳理修订了成本预算、工程结算、供应商管理、施工进度管理、 财务审批管理、材料采购管理等方面的制度规定。 针对会计差错事项，公司董事会高度重视，召开专题会议 进行研究，进行了深刻反省，认真总结分析深层次的原因和存 在的问题，进一步加强工程计量结算管理，强化项目现场监督 检查，加大资金支付审核环节的管控力度，严格落实重大事项 履行集体决策程序，组织相关人员开展合规培训，督促完成了 相关内部整改，督促公司控股股东、实际控制人、董监高人员 强化认识、以此为戒，不断提升规范运作管理水平，积极维护 公司整体利益和全体股东的权益，有效防范经营管理中的风险， 促进了公司战略的稳步实施。 （六）公司的信息披露工作 2023年，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的法 规要求，切实履行上市公司信息披露义务，不断提高规范运作 水平，努力保障所有投资者权益。报告期内，公司在上海证券 交易所网站及指定媒体披露公告及上网文件 116份，及时向投 资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关 信息，为投资者了解公司价值、判断公司未来发展提供了有效 参考。 （七）投资者关系管理工作 2023年，公司积极开展投资者关系管理的相关工作，努力 提升投资者的认可度。全年共组织召开业绩说明会 2次，参与 网上投资者集体接待日活动暨业绩说明会 1次。通过公司官网 “投资者关系”专栏、公众号等，开展了全面注册制改革、理 性投资、3.15投资者保护主题教育、5.15投资者保护宣传等方 面的投教活动。通过上证 e互动、接听投资者来电等，累计回 复投资者咨询40余次。同时联系法定信息披露媒体发布正面新 闻，正确引导舆情关注。 此外，积极开展“反向路演”活动，通过一对一、一对多 的方式，为公司发声，推广公司价值，介绍公司未来发展规划 和转型升级的情况等，进一步加强投资者与公司的沟通交流。 三、2024年主要工作计划 展望2024年，公司的发展任重路远。公司上下应保持清醒 的认识，深入落实董事会新的发展战略，以转型升级和提质增 效为主线，调整工作思路，优化产业结构，推进新能源建设领 域的布局，拓展新能源建设市场，开展新能源相关的技术研究 与工程实践，提升新能源领域的设施制造能力。同时提高文旅 产业发展质量和运营效益，加快有色金属矿业发展，推动那西 M1项目尽早投产并形成产能效益，不断培育新的效益增长点， 全力推进企业转型升级。 根据公司整体发展规划，要挖掘整合公司优势资源，紧密 把握并积极融入国家和地方的产业政策，充分发挥上市公司平 台优势和资本市场资源配置功能，积极推广公司价值，深化与 投资者的沟通交流，进一步提升公司在资本市场的影响力。持 续提升公司治理能力和规范运作水平，调整优化内部管理架构， 健全完善管理制度流程，不断提高管理效能效率，发展优质企 业文化，团结带领公司全体员工，实现企业持续健康稳步发展！ 请各位股东及股东代表审议。 正平路桥建设股份有限公司 董事会 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（五） 议案三 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全 体股东负责的态度，认真履行、独立行使监督职权和职责，对 公司规范运行、财务管理、关联交易等情况进行了监督检查， 参与了公司重大事项的决策，认真审核公司定期报告，对公司 经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进 了公司规范运作水平的提高。 一、监事会换届情况 公司监事会共有3名监事，报告期内，公司根据《公司法》 《公司章程》的有关规定，开展了监事会的换届选举工作，先 后召开了第四届监事会第十四次（临时）会议、2023年第二次 临时股东大会、第五届监事会第一次（临时）会议，选举产生 了第五届监事会非职工代表监事、主席，召开公司职工代表大 会选举产生了第五届监事会职工代表监事。 公司新一届监事不存在《公司法》《证券法》等有关法律 法规规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所 认定不适合担任上市公司监事的其他情形，符合有关法律法规 及规范性文件中所要求的任职条件。 二、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下：
1、公司规范运作情况 报告期内，公司监事会依法依规履行职权，认真落实对公 司董事会运筹决策情况和执行股东大会决议情况、管理层经营 管理情况、公司董事和高管履职情况，以及报告期内公司规范 运作情况的监督职责。监事会认为：公司股东大会、董事会会 议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容 合法有效；公司董事会能够按照法律法规要求，充分履行股东 大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议；2023年，公 司进一步强化内部管理，根据公司实际和发展需要继续完善制 度流程，董事、高管严格按照有关法律法规和《公司章程》执 行公司事务，确保了2023年公司生产经营平稳顺利运行，维护 了广大股东的权益。 2、检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务成果、财务 制度执行情况进行了监督检查，认真审议了公司2022年度财务 报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023 年三季度财务报告。监事会认为：公司财务管理方面制度健全、 运作稳健，各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国 证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能真实、准确 地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的 人员有违反保密规定的行为；希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告；财务报告客观公允地反映了公司的实 际情况和经营成果。 3、公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司日常关联交易事项和因换届聘任 高管构成的关联交易进行了监督和审议，监事会认为：前述关 联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及 中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。 4、公司募集资金的有关事项 报告期内，监事会对《2022年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》等事项进行 了审议。监事会认为：前述事项符合有关法律法规及公司内部 管理的有关规定，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募 集资金用途的情形，符合公司全体股东的利益，有利于公司生 产经营和长期发展。 5、公司内部控制情况 报告期内，监事会参与了公司对各子公司、重点项目的综 合检查，对公司内控制度的建设和运行进行了监督，认真审议 通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公 司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，符合公司当 前经营发展的要求，保证了公司各项业务的稳健运行，维护了 公司及全体股东权益，促进了公司可持续发展。公司《2022年 度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有 合理性和有效性。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2022年度相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准 无保留意见的内部控制审计报告。 6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况 根据上市公司监管的有关要求，公司为规范内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，防范内幕交易的发生，公司按照有关 法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了 《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息 及知情人登记报备制度》等。报告期内，监事会对公司内幕信 息管理情况进行了监督。监事会认为：公司在内幕信息知情人 的管理登记方面严格落实相关规定，如实、完整地记录了内幕 信息知情人名单及信息，未发现公司董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司 股票的行为。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，切实 履行各项职责，进一步促进公司治理体系和内部控制的持续完 善，督促公司的规范运行和持续发展。 严格按照规定组织召开监事会会议，认真审议相关事项， 并通过出席股东大会、列席董事会会议、参与公司内部监督检 查、审阅相关材料等多种方式，持续关注公司重大事项的决策 过程，深入了解公司各项业务开展情况，继续对公司股东大会 及董事会运行情况、董事及管理层履职情况、公司日常经营管 理情况等进行监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关 培训，不断丰富专业知识，提高工作能力，依照法律法规和公 司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东及股东代表审议。 正平路桥建设股份有限公司 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（六） 议案四 公司2023年度独立董事述职报告 （陈斌） 各位股东及股东代表： 2023年12月25日，正平路桥建设股份有限公司（以下简 称“公司”）召开2023年第二次临时股东大会，完成董事会换 届选举，本人当选为公司第五届董事会独立董事并正式履职。 在2023年较短的履职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，积极 沟通了解公司经营、财务管理、内部审计等情况，认真审阅议 案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益和 广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年担任公 司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人基本情况 2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会， 以累积投票方式选举本人为公司第五届董事会独立董事，任期3 年。 本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学 学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册 税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员；现任青 海省内部审计师协会会长，青海省市场主体信用协会会长。历 任青海五联会计师事务所审计部主任、西宁经济技术开发区投 资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司财务总监、 西部矿业股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。 （二）独立性自查情况 经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存 在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的不得担任公司独 立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的 关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立 董事职责。 二、整体工作情况 报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集召 开董事会审计委员会会议，以公司整体利益和中小股东合法权 益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表 独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临 时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集 股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项。 （一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项， 与公司相关部门进行了沟通，与公司年报审计机构沟通相关审 计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情况， 加深对公司财务、业务等重要事项的了解。 作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会 主任委员职责，召集召开审计委员会会议，与公司财务部门、 内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、 业务、内审工作等事项的了解，与公司年报审计机构沟通相关 审计计划及重点关注事项。 （二）与中小股东沟通情况 本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建 议；通过关注上证 E互动等平台，了解公司与中小股东的日常 沟通情况。后续工作中，本人将结合实际情况与中小股东进行 沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。 （三）在公司工作情况 公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持， 保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及 相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职 提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出席会议、 参加培训履行职责，后续本人将继续积极履职，确保在公司工 作时间符合相关要求。 三、出席会议情况 （一）报告期内，本人列席股东大会 1次，出席第五届董 事会会议1次，审议董事会议案8项。具体如下：
主任委员以及战略委员会、薪酬与考核委员会的委员，主持召 开审计委员会会议 1次，出席战略委员会、薪酬与考核委员会 会议各1次，审议专门委员会议案5项。本人出席董事会专门 委员会会议情况如下：
立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。 四、重点关注事项 2023年履职期间，从维护公司整体利益、保护中小股东合 法权益出发，本人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予 以了重点关注，并结合自身专业判断，客观、公正履行独立董 事和相关专门委员会委员职责，独立地发表意见： （一）自本人任职至报告期末，公司暂未发生需要临时披 露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内 有序开展。 （二）参与审议事项 根据规定，本人对五届一次董事会及所任专门委员会审议 的议案进行了充分审阅、讨论。其中，五届一次董事会审议的 议案为：《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举 第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁 的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务 总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司 高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议 案》；本人主持了第五届董事会审计委员会第一次会议，审议 通过了《关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》；此外，本人还出席了第五 届董事会战略委员会第一次会议、薪酬与考核委员会第一次会 议，分别审议了《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员 的议案》《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员 的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 公司第五届董事会第一次临时会议聘任公司新一届高级管 理人员，本人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他 相关资料，基于独立判断的立场，认为上述人员符合有关规定， 对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等 予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司 经营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。 五、总体评价 作为会计专业独立董事，本人研读了公司当年已披露的定 期报告，公司持续稳健经营，未来发展脉络清晰。限于2023年 履职时间较短，本人将进一步加深对公司的了解，增进与董事 会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会 的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、 完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法 权益。 独立董事：陈斌 2024年6月24日 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（六） 公司2023年度独立董事述职报告 （陈文烈） 各位股东及股东代表： 2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤 勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客 观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别 是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）基本情况 陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后， 教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生 导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端 创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环 生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独 立董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第 五届董事会独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号-规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形， 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关 系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立 性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。本人 作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； 5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； 8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 二、年度履职情况 2023年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会 专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关 材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发， 主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、 客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的 正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司 相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要 求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主 要业务开展情况等。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关的审批程序。 报告期内，本人履职情况如下： （一）2023年度，公司共召开3次股东大会，本人现场参 加了 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大 会，认真阅读会议资料，积极与其他董事及董事会秘书沟通等， 认真履行独立董事的监督职责。 （二）2023年，公司共召开了10次董事会会议，本人出席、 表决情况如下：
名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。 2023年，本人参加董事会专门委员会情况如下：
本人通过参加公司股东大会，利用微信公众号、青海独立 董事工作群等渠道，持续了解中小股东的意见建议，关注公司 与中小股东日常沟通情况。今后，本人结合实际情况，通过多 种方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求 并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。 （四）现场工作情况 2023年，本人积极利用现场参加董事会会议、与外部审计 机构召开相关会议、参加公司座谈会的机会，对公司进行走访 和考察，并通过电话、邮件、微信等多种方式与公司其他董事、 高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、 内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部 环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 2023年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等 有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他 董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积 极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充 分便利。 1、公司关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前 提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董事 会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会会议召开过 程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专 业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。 2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期 或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极 协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的 调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为 独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。 3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立 董事正常履职。 （六）报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会 提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开 向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或 者中小股东权益的事项。 三、年度履职重点关注事项 （一）董事会换届情况 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规 定，报告期内，公司开展了董事会换届选举工作。本人作为第 四届董事会独立董事及提名委员会主任委员，主持召开了提名 委员会会议，认真审阅了第五届董事会董事候选人的教育背景、 个人履历、工作经历等相关资料，核查了独立董事候选人的任 职条件及独立性，并对有关议案发表了同意的意见。 （二）高级管理人员聘任情况 报告期内，本人主持召开第四届董事会提名委员会会议， 审议通过了公司拟聘任总裁的议案。作为第五届董事会独立董 事及提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，审议通 过了公司拟聘任第五届高级管理人员的议案，详细了解了拟聘 高级管理人员的工作履历、任职资格等相关资料，并出席了第 五届董事会审计委员会会议，审议通过了公司拟聘任财务总监 的议案。上述议案的审议、决策程序均符合有关法律法规及《公 司章程》的有关规定。 （三）续聘会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原 则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，本人同意公司续 聘该所作为下一年度审计机构。 作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参加与审计机 构、内部审计部门等的沟通交流，了解公司审计工作计划及审 计工作进展，督促审计机构依法合规地开展审计工作，认真履 行审计委员会委员的监督职责。 （四）关联交易情况 报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事 项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交 易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济 原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有 损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影 响。本人对各项关联交易事项表示同意。 （五）对外担保情况 报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关 法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过后 执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公 司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股 东利益的行为。 （六）利润分配情况 报告期内，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2022年度归属上市公司股东的净利润为负，未满足《公司 章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》 的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益， 综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经 公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022 年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本 人对该议案发表了同意意见。 （七）募集资金的使用情况 报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了 必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在 与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投 向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人也参与 了董事会对《关于部分募投项目延期的议案》的审议，认为募 投项目建设期延期是公司根据项目实施机构的要求，从实际出 发，针对项目实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实 施造成实质性影响，符合有关募集资金管理的相关规定。 （八）内部控制的执行情况 公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原 则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关 制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中 形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事 会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会 按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实 履行各自职责。 （十）报告期内，本人不断加强学习，通过参加中国上市 公司协会、上海证券交易所、青海证监局及青海证券业协会组 织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认 识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权 益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。 五、总体评价和建议 报告期内，本人能严格按照法律法规要求，认真审核各项 议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，有效发挥了监督 和指导作用，在保证公司规范运作方面发挥了积极的作用。在 公司的配合支持下，作为独立董事，本人本着对全体股东尤其 是中小股东负责的态度，勤勉尽责，根据相关法律、法规的规 定，秉承客观、公正、独立的原则，主动深入了解公司经营和 运作情况，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地 参与各项议案及重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护 公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规对独立董事 的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体 股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事 职责。进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高专 业水平和履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。 本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建 议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：陈文烈 2024年6月24日 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（六） 公司2023年度独立董事述职报告 （占小平） 各位股东及股东代表： 2023年12月25日，正平路桥建设股份有限公司（以下简 称“公司”）召开2023年第二次临时股东大会，完成董事会换 届选举，本人当选为公司第五届董事会独立董事并正式履职。 在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审 议各项议案并对重大事项发表意见，充分发挥独立作用，促进 公司规范健康发展。现将2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人基本情况 2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会， 以累积投票方式选举本人为公司第五届董事会独立董事，任期3 年。 本人简历如下：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生， 具备律师资格。1996年7月至2000年9月任北京市第171中学 教师；2003年7月至2019年10月担任宏源证券股份有限公司 投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经 理等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情 形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立 性的事项或情况。 二、年度履职情况 （一）出席会议情况 1、2023年度，本人列席股东大会1次，出席第五届董事会 会议1次，审议董事会议案8项，具体如下：
行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提 交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎 判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 2、报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员 会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持薪酬与 考核委员会会议1次，出席战略委员会会议、提名委员会会议 各1次，审议专门委员会议案8项，本人出席董事会专门委员 会会议情况如下：
事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。 （二）重点关注事项 2023年履职期间，本人持续关注公司发展及规范运行情况， 结合自身专业判断，对以下事项给予了重点关注，积极维护公 司整体利益和中小投资者合法权益，客观、公正、独立地履行 职责： （一）自本人任职至报告期末，公司暂未发生需要临时披 露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内 有序开展。 （二）参与审议事项 报告期内，本人对五届一次董事会及所任专门委员会审议 的议案进行了认真审阅。其中，五届一次董事会审议的议案为： 《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董 事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议 案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司高级管理 人员薪酬的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 本人主持了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委 员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；此外，本 人还出席了第五届董事会战略委员会第一次会议、提名委员会 第一次会议，分别审议了《关于选举第五届董事会战略委员会 主任委员的议案》《关于选举第五届董事会提名委员会主任委 员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总 裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司 董事会秘书的议案》。 本人认真审阅了新一届高级管理人员的过往履历、工作背 景及其他相关资料，认为上述人员的个人品行、职业操守、从 业经历、业务水平、管理能力等符合有关规定，其能够胜任公 司相应岗位的职责要求，提名、审议的程序合法合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。 （三）在面临宏观经济下行压力加大，外部环境复杂多变， 市场竞争日趋激烈的背景下，公司结合自身实际，认真分析研 究，积极采取应对策略，明确了新的发展思路，体现了新一届 管理层务实认真、积极进取的工作精神。 （四）在列席参加股东大会期间，本人认真听取参会中小 股东的意见建议，同时积极关注公司与中小股东的日常沟通情 况。今后，本人将结合自身工作实际，加强与中小股东的沟通 交流，积极维护中小股东的合法权益。 （五）2023年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条 件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事 享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。报告期内， 本人还参加了公司和上海证券交易所组织的相关培训，认真学 习了解相关法律法规和上市公司规范运行的知识，努力提升履 职尽责的能力和专业水平。 四、总体评价 报告期内，本人当选新一届独立董事时间较短，但能严格 按照法律法规要求，勤勉尽责的履行工作职责，认真审核各项 议案内容，独立行使表决权，有效发挥了监督和指导作用。本 人注意在日常工作中，及时保持与公司相关人员的联系，了解 公司发展动态，把握国家宏观经济政策和地区经济环境和产业 政策的最新动态，适时与公司管理团队交流沟通，提醒企业经 营注意合法合规性，协助公司防范各类经营管理风险。 2024年，本人将继续利用专业知识为公司发展提供建议， 为企业规范经营保驾护航，切实维护公司利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。 独立董事：占小平 2024年6月24日 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（六） 公司2023年度独立董事述职报告 （李秉祥） 各位股东及股东代表： 2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事 工作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立 董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况,按时出席 2023年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议，充分 发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将本人2023年度具体履行职责情况报告如 下： 一、本人基本情况 李秉祥，管理学博士，教授，博士生导师。1988年7月参 加工作。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年9 月在西安理工大学攻读硕士学位，毕业后留校至今。曾先后担 任过西安理工大学会计系副主任、副院长、财务处处长，中国 会计学会高等工科院校分会副会长，西安市会计学会副会长等 职。2019年5月至2023年12月，任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，与公司及公司主要股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2023年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会 专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关 材料，主动参与各议案的讨论，独立、客观、审慎的行使表决 权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的 审批程序。报告期内，本人履职情况如下： （一）出席会议情况 2023年度，公司第四届董事会共召开了9次会议，本人均 按时出席，无委托其他独立董事出席或缺席情况，对各次会议 审议的所有议案均投赞成票，未对董事会各项议案及其它事项 提出异议。
员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年，本人先后召集并主持了 4次审计委员会会议，出席了2次 提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，各次会议本人均 按时参加，并认真审阅会议资料，查阅公司的财务报表及经营 数据，实时了解公司动态，运用自身的知识背景及专业特长， 为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会决策起到积极 作用。 2023年度，公司共召开3次股东大会，即2023年第一次临 时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大 会。本人因工作原因，未能现场出席上述股东大会，但通过通 讯方式及审阅会议资料、与其他董事及董事会秘书沟通等，及 时了解掌握会议审议情况，履行独立董事的监督职责。 （二）发表独立意见的情况 2023年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责， 对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金、内部控制等事项 进行认真审查，先后发表事前认可意见及独立意见 7份，涉及 日常关联交易、综合授信暨担保、会计差错更正及追溯调整、 利润分配、募集资金存放及使用、股东分红回报规划等事项。 《上市公司独立董事管理办法》正式实施后，本人认真学习新 的法规及要求，结合工作实际贯彻落实，截至本人卸任，暂无 根据新法规需提交独立董事专门会议审议的事项。 （三）行使特别职权情况 2023年，未提议召开董事会、临时股东大会，亦未独立聘 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查。 （四）与内审部门及会计师事务所沟通情况 本人参加了审计委员会、独立董事、公司相关人员与外部 审计机构召开的专题会议，就2022年度审计工作组的人员构成、 审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度审计重点等事项进行沟通，加强独立董事工作职责， 充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。 （五）维护投资者合法权益情况 1.保持对公司信息披露工作的高度关注，信息披露及时、 真实、准确、完整，使所有股东能公平获得信息。督促公司加 强自愿性信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。 2.对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料, 独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，确保 董事会科学、民主决策，维护投资者权益。 3.积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全 体投资者的利益。 4.公司股东大会召开均采用现场会议与网络投票相结合的 方式，且在审议相应事项时，对中小投资者均采取单独计票， 切实保护中小投资者的合法权益。 5.不断加强学习，通过参加中国上市公司协会、上海证券 交易所、青海证监局及青海证券业协会组织的培训或自学，不 断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，提高对公 司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职 能力，以维护投资者合法权益。 （六）现场工作及公司配合情况 2023年，本人与公司其他董事及高级管理人员保持沟通， 利用视频会议、电话、电子邮件等方式，及时了解公司经营状 况，及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、 财务状况和经营成果等事项的汇报。结合公司实际情况与自身 履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论， 并在独立、客观、审慎的前提下依法行使表决权。本人履职所 需资料公司均积极配合给予提供，保障了独立董事所做决策的 科学性和客观性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则， 审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分 沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身 的专业知识，客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大 投资者的合法权益。本年度重点关注事项如下： （一）定期报告、内控评价报告等事项 本年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——规范运 作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露 了《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报 告》，及时、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和 重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经 公司董事会、监事会审议通过，公司董事、高级管理人员对定 期报告签署书面确认意见，监事签署了审核意见。公司对定期 报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、详实，真实 地反映了公司的实际情况。其中《2022年年度报告》经公司2022 年年度股东大会审议通过。 （二）续聘会计师事务所 公司分别召开第四届董事会第三次会议及2023年第二次股 东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续 聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部 审计机构。希格玛具备证券期货相关业务执业资格，具有多年 为上市公司提供审计服务的资质、经验及能力，能够满足公司 财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量， 有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。希格 玛具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司 履行审议程序符合相关法律、法规的规定。 （三）关联交易事项 报告期内，本人召集并主持审计委员会会议对日常关联交 易事项进行了审议后，认为公司与关联方之间的日常关联交易 是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计符合公司业 务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、 公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该 议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （四）聘任公司高管及董事会换届事项 2023年，针对聘任公司总裁的事项和董事会换届选举非独 立董事候选人、独立董事候选人事项，本人按规定出席相关会 议，认真审阅相关人员的个人履历及其他资料，认为上述人员 符合有关规定，各董事候选人具备担任上市公司董事的条件， 所提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必 需的工作经验，具备担任上市公司独立董事的条件。本次换届 选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》 的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公 司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范 运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的 行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人虽然已经不再担任公司独立董事，但仍将继 续关注公司的发展战略，了解公司业务开展与经营管理情况， 努力维护公司及全体股东的合法权益。 独立董事：李秉祥 2024年6月24日 正平路桥建设股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料（六） 公司2023年度独立董事述职报告 （祁辉成） 各位股东及股东代表： 2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和 《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉 尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚 信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大（未完）  |