景旺电子(603228):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
债券代码：113602 债券简称：景 20转债 债券代码：113669 债券简称：景 23转债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ................................................ 3 二、声明 ................................................ 5 三、基本假设 ............................................ 6 四、独立财务顾问意见 .................................... 7 五、独立财务顾问结论性意见 .............................. 14 六、备查文件及咨询方式 .................................. 14 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 4月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 4月 23日至 2024年 5月 3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 5月 15日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景旺电子本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 鉴于公司本激励计划首次授予权益的激励对象中有4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由487人调整为471人，首次授予的股票期权数量由696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由59.572万份调整为82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由429人调整为419人，首次授予限制性股票的数量由1,245.82万股调整为1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。 同时，公司2023年度权益分派已于2024年6月6日实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，股票期权的行权价格为15.32元/份、限制性股票的授予价格为9.39元/股。 除上述调整外，本次授予事项均与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次授予权益的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次激励计划的首次授予情况 公司本次授予情况与经公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下： 1、首次授予日：2024年 6月 13日。 2、首次授予数量：股票期权 673.00万份，限制性股票 1,214.05万股。 3、首次授予人数：首次授予股票期权 471人；首次授予限制性股票 419人。 4、行权价格（调整后）：首次授予的股票期权行权价格为 15.32元/份。 5、授予价格（调整后）：首次授予的限制性股票授予价格为 9.39元/股。 6、股票来源：公司从二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 7、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况： （1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期 股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月；限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）股票期权及限制性股票的等待期/限售期及行权/解除限售安排 1）股票期权的等待期及行权安排 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24 个月、36个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
2）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 12个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予上市之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （3）激励对象名单及授予情况 1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与景旺电子 2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，景旺电子本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （五）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海通发展在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）独立财务顾问结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 2、深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议 3、深圳市景旺电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议 4、《深圳市景旺电子股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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