景旺电子(603228):景旺电子关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
债券代码：113669 债券简称：景 23转债 深圳市景旺电子股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 首次权益授予日：2024年 6月 13日 ? 首次权益授予数量：股票期权 673.00万份，限制性股票 1,214.05万股 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 13日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）以及公司 2023年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2024年 6月 13日为授予日，向符合授予条件的 471名激励对象首次授予股票期权 673.00万份，向符合授予条件的 419名激励对象首次授予限制性股票1,214.05万股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划的授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 4月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 4月 23日至 2024年 5月 3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 5月 15日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划首次授予情况说明 公司本次授予情况与经公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下： 1、首次授予日：2024年 6月 13日。 2、首次授予数量：股票期权 673.00万份，限制性股票 1,214.05万股。 3、首次授予人数：首次授予股票期权 471人；首次授予限制性股票 419人。 4、行权价格（调整后）：首次授予的股票期权行权价格为 15.32元/份。 5、授予价格（调整后）：首次授予的限制性股票授予价格为 9.39元/股。 6、股票来源：公司从二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 7、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况： （1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期 股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月；限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）股票期权及限制性股票的等待期/限售期及行权/解除限售安排 1）股票期权的等待期及行权安排 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24 个月、36个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
2）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自授予上市之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分若在 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予上市之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （3）激励对象名单及授予情况 1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （四）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本激励计划首次授予权益的激励对象中有 4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司 2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的 23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由 487人调整为 471人，首次授予的股票期权数量由 696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由 59.572万份调整为 82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由 429人调整为 419人，首次授予限制性股票的数量由 1,245.82万股调整为 1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为 270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。 同时，公司 2023年度权益分派已于 2024年 6月 6日实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，股票期权的行权价格为 15.32元/份、限制性股票的授予价格为 9.39元/股。 除上述调整外，本次授予事项均与公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对《激励计划》的首次授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 2、本次授予的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。 综上所述，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为 2024年 6月13日，并同意向符合条件的471名激励对象首次授予股票期权673.00万份，行权价格 15.32元/份；向符合条件的 419名激励对象首次授予限制性股票1214.05万股，授予价格 9.39元/股。 三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）本激励计划权益的公允价值及确定方法 1、股票期权公允价值计算方法 财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：25.53元/股（首次授予日 2024年 6月 13日的收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限） （3）历史波动率：13.22%、13.26%、14.49%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：0 2、限制性股票公允价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 （二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司将按照相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划权益的授予日为 2024年 6月 13日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含预留授予部分股票期权和限制性股票的数量，预留股票期权和限制性股票的会计处理同首次授予股票期权和限制性股票的会计处理一致。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整及本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议； 2、第四届监事会第十二次会议决议； 3、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市景旺电子股份有限公司董事会 2024年 6月 15日 中财网
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