中环环保(300692):海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）
2024年6月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债受托管理人执业行为准则》《安徽中环环保科技股份有限公司 2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“中环环保”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”“海通证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 海通证券作为中环环保向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：中环转 2，债券代码：123146，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下： 一、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转债总额为86,400.00万元人民币，共计864.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年5月6日（T日）至2028年5月5日。 （五）债券利率 本次发行可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年5月12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2022年11月14日至2028年5月5日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足5,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十五）评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，中环环保主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 （十六）本次可转债的受托管理人 本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。 二、本次可转债重大事项具体情况 公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过的2023年度利润分配预案为：拟以公司总股本 423,754,470股扣除公司回购专用账户中的9,298,890股后的414,455,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金红利人民币16,578,223.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：中环转2，债券代码：123146）自2022年11月14日起可转换为公司股份，在本次利润分配预案实施前，公司总股本会因可转债转股而发生变动，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每10股的分派情况。 公司发行的可转换公司债券“中环转2”已经申请自2024年6月11日至2023年度权益分派股权登记日期间暂停转股，公司总股本未发生变化，为423,754,470股。截至2024年6月12日，公司回购专用证券账户持有公司股份9,560,890股。 根据2023年度利润分配预案，公司遵循现金分红总额固定不变的原则调整每10股的分派情况，以公司现有总股本剔除已回购股份9,560,890股后的414,193,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.400253元（四舍五入，保留小数点后六位，含税）。 公司将于2024年6月18日（股权登记日）实施2023年年度权益分派方案，除权除息日为2024年6月19日，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-064）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“中环转2”的转股价格将进行如下调整： P1=P0-D=6.30元/股-0.0400253元/股≈6.26元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；D为每股派送现金股利。 因此，“中环转2”的转股价格由目前的6.30元/股调整为6.26元/股，调整后的转股价格自2024年6月19日（除权除息日）起生效。 三、上述事项对发行人影响分析 发行人本次权益分派有益于公司持续稳定发展，符合法律规定和公司章程规定，因本次权益分派对“中环转2”转股价格进行调整符合《募集说明书》的规定，未对公司的日常经营及偿债能力构成影响。 海通证券作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 海通证券股份有限公司 2 023年 15月 15日 中财网
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