ST摩登(002656):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:ST摩登:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、关于资金流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况，如年审会计师出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审 2024T00379号），年审会计师不对 2023年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况表发表意见。该问题与年审会计师出具的中喜特审2024T00379号报告高度吻合； 2、年审会计师因无法获得南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“南京嘉远”）实控人及其关联方的资金流水等信息而不能执行完整的审计程序，因此无法判断其对 2.4亿投资款的使用是否合规； 3、年审会计师因南京嘉远 2021年 5月、2021年 6月两次增资的交易价格差异大无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性获取充分适当的审计证据。 公司对上述风险提示的说明详见于本回复【问题 3】第（四）部分。 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 16日收到深圳证券交易所下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第 161号），以下简称“问询函”），公司已知悉，根据《问询函》的要求，我司董事会对问询函关注的事项进行了逐项分析和落实，现将回复内容公告如下： 【问题 1】年报显示，2023年你公司实现营业收入 2.9亿元，同比增长25.95%。分区域看，报告期内你公司海外地区营业收入 1.58亿元，同比增长46.04%，海外收入占营业总收入的 54.69%。2022年国内业务营业成本同比大幅下降 78.16%，2023年国内业务营业成本同比上升 42.75%，而海外业务2023年营业成本同比仅上升 1.58%，保持相对稳定。分门店看，营业收入排名前五门店中开业于 2016年 9月 1日的门店实现营业收入 1亿元，同比上升101.27%；开业于 2007年 9月 1日的门店实现营业收入 1,171.84万元，同比上升 146.58%；2022年实现 1,464.98万元营业收入门店在 2023年未进入前五。 营收扣除方面，2023年你公司营业收入扣除 210.58万元，同比下降 1,587.67万元。 请你公司： （一）结合海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况说明2023年海外业务收入大幅上升的原因及合理性。 公司回复： 海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况明细如下： 单位：人民币元
一、2022年末公共事件的影响降低，国人的出行和消费欲望较为旺盛，特别是澳门特区政府、商场方亦推出了多样的文娱演艺活动吸引游客，使得访澳客流得到了大幅度恢复，因此澳门巴黎人 ANTONIA店、澳门威尼斯人 2005店、澳门伦敦人 2216店、澳门巴黎人 3318店、澳门伦敦人 2121店业务收入基本恢复至事件发生前的水平。澳门伦敦人 2216店、澳门巴黎人 3318店、澳门伦敦人 2121店由于 2022年销售数量基数小，收入上涨比例显著。 二、2022年公司调整经营战略对澳门店铺进行整合和升级。一是关闭部分澳门店铺进行整合，并将其原有商品汇集于澳门巴黎人 3500集合店进行售卖；3500集合店营业收入有所上升。 （二）详细说明你公司国内业务营业成本 2022年、2023年大幅波动，而国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性。 公司回复： 一、国内业务营业成本大幅波动的原因及合理性 国内业务销售明细情况：
2、由上表所示，公司 2023年销售平均成本较 2022年上涨 10.05元/件，主要系 2023年秋冬货品销售占比相较于 2022年上涨，由于秋冬货品成本单价较高，拉高销售平均成本。从而导致 2023年国内业务营业成本增加 312.10万元。 3、由于服装行业受流行趋势的影响较大且国内消费者有效需求不足导致的经济转型，公司针对以前年度的过季货品，通过唯品会、淘宝等线上渠道以及线下奥莱门店、特卖场和切货方式进行打折销售，该部分销售价格相对较低。 因此导致营业成本涨幅大于营业收入涨幅。 综上，国内业务营业成本 2022年、2023年大幅波动是合理的。 二、国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性 国际业务销售情况明细
剔除香化产品后国际业务品牌销售明细
综上，国际业务营业成本相对稳定是合理的。 （三）列式 2023年营业收入排名前五门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，从销售数量、销售单价变动等方面量化说明开业于 2016年9月 1日的门店及开业于2007年9月1日的门店2023年营业收入大幅上升的原因及合理性；2022年实现1,464.98万元营业收入的门店在2023年的具体收入及收入大幅下降的原因。 公司回复： 公司 2023年营业收入排名前五门店的经营地址、主要产品、营业收入及变动率 单位：人民币万元
1、两店均是开店时间较长、占地面积大、地段位置好的标杆店铺，所处商圈地带繁华，人流量大，地理优势强。 2、2023年伴随消费场景修复和消费信心回升,国人的出行和消费欲望较为旺盛，澳门特区政府、商场方亦推出了多样的文娱演艺活动吸引游客，使得访澳客流大幅恢复，从而促进澳门巴黎人 ANTONIA店、澳门威尼斯人 2005店销量大幅上涨。 3、得益消费市场回暖，服装消费实现快速增长，总体平均销售折扣率上涨，同时销售价格相对较高，导致 2023年营业收入大幅上涨。 故澳门巴黎人 ANTONIA店、澳门威尼斯人 2005店 2023年营业收入大幅上升合理。 二、澳门巴黎人 2016香化店（2022年实现 1,464.98万元营业收入的门店）2023年的具体收入及收入大幅下降的原因 公司澳门巴黎人 2016香化店，主要销售香水、化妆品等，2022年实现营业收入 1,464.98万元。由于公司经营管理战略调整，优化门店结构，澳门巴黎人 2016香化店于 2022年 7月撤店，2022年通过低价打折处理临期货品 32,118件，销售收入 1,464.98万元。2023年仅剩尾货 3,121件进行特价销售完毕，销售收入 115.85万元，故相较于 2022年营业收入 1,464.98万元下降了 92.09%，因此澳门巴黎人 2016香化店 2023年营业收入大幅下降合理。 （四）列式 2022年、2023年营业收入扣除事项的具体情况，结合《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”说明你公司2023年应扣除营业收入大幅下降的原因，是否存在遗漏扣除事项。 公司回复： 公司 2022年和 2023年营业收入扣除情况如下表： 单位：人民币元
单位：人民币元
2、公司子公司 LEVITAS S.P.A.为 DB品牌的品牌持有方及品牌运营公司，广告收入及权益费收入的具体实现方式：Levitas将品牌商标使用权授权至不同品类的授权商，后者在 Levitas设计团队的指引、协助下进行产品设计开发以及生产分销，公司对其分销额收取一定比例的广告费和权益费。公司每月与授权二、品牌运营广告费、品牌运营权益费相关收入的客户名称、合作市场、收入等具体信息如下：
综上所述，公司 DB品牌运营广告费、DB品牌运营权益费已形成成熟稳定的业务模式和独立完整的业务体系，品牌运营广告费、品牌运营权益费由Levitas Spa独立运营，均为公司正常经营、具有真实业务的主营业务，且不属于偶发性、临时性营业收入。除上述未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入外，公司不存在与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。 公司营业收入扣除情况符合《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的规定，如实反映了公司 2023年度营业收入扣除情况，不存在应扣未扣的情形。 （一）请年审会计师详细说明对你公司 2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论。 一、核查程序 公司境外收入分澳门收入和意大利收入两部分组成，其中澳门收入金额为133,847,089.76元，澳门收入占境外收入的84.47%。意大利收入为24,599,400.80元，意大利收入占境外收入的15.53%。我们针对2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率如下： 1、澳门收入 ①在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； ②了解并评估境外收入成本内部控制，并对内部控制执行穿行测试，评价内控运行有效性； ③获取境外收入成本明细表，执行分析程序，如同期月分析毛利率分析、店铺运营分析等；核查范围和核查比例均为100%； ④对境外采购执行了函证程序，并对函证过程实施控制；对未回函的供应商执行了替代程序；发函金额占全年采购金额的比例69.79%，回函比例14.25%，未回函的供应商执行了替代程序； ⑤从银行获取每日收款记录明细，并与公司的销售明细表核对；核查范围和核查比例均为100%；并对收入执行了细节测试，因收入类型单一，我们抽取了2023年1月、6月、12月的收入，执行了细节测试； ⑥对境外收入执行信息系统审计（简称“IT审计”），对与收入相关的信息系统及数据控制测试，通过对公司业务收入范围的收入数据执行不同维度的分析，以核查其业务真实性，如商品销售集中度分析、主要店铺同一客户重复购买的频率、每日营业额情况等分析程序；核查范围和核查比例均为100%； 在IT审计过程中，我们重点核查了单次购买客户的频率；单次购买的客户占比超过70%，刷单形成销售收入的可能性较小。 ⑦对最主要的店铺员工执行访谈程序，了解职工薪酬中佣金与收入之间的逻辑关系，并根据收入金额对佣金进行重新计算，未见异常。最主要的店铺营业收入占澳门收入70.02%； ⑧了解最主要的店铺的品牌权益费计算过程，了解品牌权益费与收入之间的逻辑关系，根据收入金额计算重新计算应缴纳的权益费金额，并与支付权益费的银行流水和发票中记载的金额核对，未见异常；最主要的店铺营业收入占澳门收入70.02%； ⑨对境外营业收入、营业成本、销售费用执行截止性测试。 2、意大利收入 ①在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化； ②执行分析性程序，对毛利率执行了分析程序； ③了解和询问管理层意大利业务模式，意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务，业务模式未发生变化。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务由意大利PWC执行审计工作。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务我们主要利用意大利PWC的审计工作。 ④对财务报表和财务报告进行了复核，并核对了资金流水。 二、核查结论 结合我们执行的审计程序，公司2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性未见异常。 （二）对前述问题进行核查并发表明确意见。 一、核查程序 公司营业收入成本分境外和国内两部分。境外收入成本我们执行的审计程序详见上文中回复，针对境内收入成本我们执行的审计程序如下： 1、对于产品销售收入，了解、评估了管理层对销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； 2、针对营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括应收账款期初余额、期末余额、本期销售额以及大额项目明细等信息，将上述情况详细记录于工作底稿； 3、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、物流单等；检查与成本相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、物流单、入库单等；获取公司进销存数据，结合存货盘点程序，检查成本结转的准确性； 4、执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；利用IT审计专家的工作，结合IT审计对营业收入执行分析性程序； 5、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； 6、选取样本，对重要客户进行访谈；对疑似关联方客户进行访谈；询问客户与公司是否存在关联方关系； 7、获取2022年、2023年营业收入扣除事项的具体情况，结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”，分析公司2023年应扣除营业收入大幅下降的原因，是否存在遗漏扣除事项。 二、核查结论 结合我们执行的审计程序，公司针对前述问题的回复与我们在年审中了解的情况一致。 【问题 2】年报显示，报告期末你公司货币资金余额 1.14亿元，同比上升7.55%；存放在境外的货币资金 1亿元，占货币资金总额的 87.72%，相比去年同期上升 39.70个百分点；2023年利息收入为 133.29万元，2022年为 501.4万元。 请你公司： （一）详细说明存放在境外的货币资金大幅增长的原因及合理性，是否与你公司国内业务、海外业务收入及经营现金流情况匹配；如不匹配，详细说明你公司将绝大多数货币资金存放在海外的原因及合理性，以及存放在国内的货币资金是否足以支撑你公司的日常经营。 公司回复： 公司经过核查发现，2022年统计存放在境外的货币资金时遗漏意大利子公司LEVITAS S.P.A货币资金，修正前后明细如下： 单位：人民币万元
修订后两年末货币资金总额及境外资金具体明细如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
二、公司国内业务收入及经营现金流情况匹配 公司本期国内营业收入较上年增加 938.41万元，但经营活动产生的现金流量净额仍减少 3,756.36万元，主要是公司本期收到其他与经营活动有关的现金较 2022年减少 3,706.77万元，上期采取诉讼、主动沟通等措施积极催收应收款项，收回部分以前年度其他往来款 1,146.60万元，收到留抵退税 581.90万元，收回定期存款到期利息收入 959.68万元，而本期无上述业务现金流，从而导致存放在境内的货币资金大幅减少。 2023年境内现金流明细：
三、境内资金能够维持公司正常生产经营的情况说明 公司 2023年度存放在境内的货币资金 1,274.74万元，并未包括理财产品。 本期公司有将闲置资金 1.13亿购买人民币理财产品，详见公司于 2023年 12月14日披露的《关于公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-110）。公司境内业务的经营情况良好，货款有序回流，负债率低，同时，公司制订了严格的资金管理机制。公司每月月末会做好下月资金计划，如果有需要，将会及时赎回理财产品以补充流动资金，不存在资金周转困难的情况。因此，目前境内资金能够维持公司正常生产经营的需要。 （二）结合存款利率、存款期限、存款产品、日均货币资金规模等，量化分析说明2023年利息收入相比2022年大幅下降的原因及合理性，利息收入是否与货币资金规模匹配。 公司回复： 一、2023年利息收入相比2022年大幅下降的原因 2022年公司将闲置资金存放在境内商业银行购买高利率的定期存款及理财产品，日均货币资金（不含理财含定期存款）为230,721,719.84元，存款平均年利率为2.17%。由于2023年国家经济政策方向为刺激经济、促进国内大循环，导致国内再贴现率同比下降14.29%（数据来源：中国人民银行）。2023年公司管理层为保障资金的安全，选择将闲置资金存放在四大国有银行并且选择购买风险较低的定存产品。2023年公司日均货币资金（不含理财含定期存款）148,848,648.24元较上年同期减少35%，境内存款平均年利率为0.90%较上年同期境内平均年化利率同比下降58.53%。由于公司于2023年12月购买1.13亿理财产品，详见公司于2023年12月14日披露的《关于公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-110）。公司的理财产品显示在财务报表交易性金融资产未显示在货币资金，因此2023年年报中显示截至2023年12月31日境内货币资金余额为12,747,440.49元人民币。2023年公司境外购买定存、理财等产品平均年化利率为5.04%，但由于公司同年11月首次购买境外定存、理财等产品，因此境外定存、理财等产品2023年利息收入增长不明显。上述原因导致公司2023年利息收入相比2022年大幅度下降。 二、利息收入与货币资金规模匹配的原因 由于2023年国内理财产品的年化利率存在普遍性的下降，基于境外理财、存款利率上升，同时公司境外业务收入增加等因素，公司选择将部分货币资金用于购买境外理财、存款等产品，由于公司2022年澳门门店撤店5家，截至2023年12月31日，公司澳门门店仅剩6家，公司计划增加经营规模，开设新门店需要预留运营资金。因此公司未将全部境外资金购买定存、理财等商品，公司购买境外定存、理财等产品获得的利息收入与存放在境外的货币资金规模相匹配。 同时由于公司2023年销售、购买商品、提供、接受劳务产生的现金流均呈下降态势，导致公司境内经营活动产生的现金流量净额同比下降251.97%，在2023年购买定存、理财等产品的平均年化利率同比下降56.9%的基础上，公司购买境内理财产品获得的利息收入与存放在境内的货币资金规模相匹配。因此公司2023年度利息收入与货币资金规模相匹配。 请年审会计师详细说明对公司境外存款的真实性所实施的核查程序、核查手段，以及相应的核查结论，并对上市公司境外货币资金是否存在异常流出，如流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况进行核查并发表明确意见。 一、核查程序 1、了解公司治理和内部控制组织架构设计，重大决策的权限和程序；了解对公章的使用规定；关注控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。了解资金使用的审批和运用过程的监督，了解关联交易的授权和决策审批程序，了解关联方的识别、信息获取和后续维护管理机制等； 2、实施控制测试程序，并评价内控有效性； 3、对货币资金实施函证程序，打印银行流水，对银行流水进行了大额双向测试，并对定期存款进行检查。分析评估定期存款的商业理由及合理性，并对定期存款凭据进行监盘；对已质押的定期存款，应检查定期存单复印件，并与对应的质押合同核对；对质押事项逾期的，应重点关注相关质权是否已被行使； 4、执行货币资金的分析程序，结合对其他科目分析核验，以及大额双向测试及截止性测试，判断货币资金项目的合理性； 5、前往不动产登记中心，打印不动产信息，了解抵押状况；查看房产证原件，了解是否存在抵押情况。 二、核查结论 1、结合我们的审计程序，公司境外存款真实性未见异常。 2、关于流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况，如我们出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审2024T00379号），我们不对2023年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况表发表意见。该问题与我们出具的中喜特审2024T00379号报告高度吻合。 【问题 3】年报显示，你公司 2021年 6月通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）对南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源汽车”）增资人民币 24,000万元，占嘉远新能源汽车 16.70%的股权。截至报告期末，该项投资已计提公允价值变动 23,486.23万元，账面价值 513.77万元。年审会计师中喜所表示，截至 2023年年度报告出具日，其对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序，仍无法获取充分恰当的审计证据，判断上述交易的合理性，并对你公司 2023年年报出具保留意见。 2023年年报还显示，你公司股东广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）持有你公司8.90%的股份，其一致行动人为嘉远新能源投资（广州）合伙企业（以下简称“嘉远新能源投资”），持有你公司1.11%的股份。你公司及嘉远新能源投资是普慧源唯二的对外投资。你公司前期公告及公开信息显示，普慧源于2020年6月通过司法拍卖取得你公司实际控制人林永飞及其一致行动人9.15%的股份，2021年6月你公司通过泰源壹号对嘉远新能源汽车投资2.4亿元，2021年12月嘉远新能源汽车控股股东嘉远新能源技术有限公司参与设立嘉远新能源投资，2022年2月普慧源告知你公司其已与嘉远新能源投资成为一致行动人，嘉远新能源投资在2022年1月至2月期间在二级市场增持你公司1%的股份。 请你公司在函询普慧源及你公司实际控制人林永飞的基础上，说明以下事项： （一）普慧源 2020年 6月通过司法拍卖取得你公司实际控制人林永飞及其一致行动人股份的资金来源，普慧源是否为林永飞安排购买并代其持有股份的主体，在此基础上说明为实现股权代持安排，林永飞与普慧源之间是否存在普慧源出资拍得其股权后通过上市公司返还普慧源出资款等安排。 公司回复： 公司通过函询公司持股5%以上股东普慧源，其表示2020年6月通过司法拍卖取得上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的资金来源为自有资金和自筹资金；普慧源与林永飞先生之间不存在实现股权代持的安排，不存在其出资拍得林永飞先生及其一致行动人所持上市公司股份后、林永飞先生通过上市公司向普慧源返还其出资款等安排。 公司通过函询公司实际控制人林永飞先生，其表示与公司持股5%以上股东普慧源于2020年6月司法拍卖股份不存在股权代持安排，亦不存在通过上市公司向普慧源返还出资款的情况。 （二）在你公司投资嘉远新能源汽车前，普慧源是否与嘉远新能源技术、嘉远新能源汽车等主体存在关联关系或者可能导致利益倾斜的特定关系，普慧源是否参与你公司对嘉远新能源汽车的投资决策，如是，请具体说明普慧源在决策中所发挥的作用。 公司回复： 公司通过函询公司持股5%以上股东普慧源，其表示在2021年6月28日前不存在与嘉远新能源技术、嘉远新能源汽车等主体存在关联关系或者可能导致利益倾斜的特定关系。 公司对嘉远新能源汽车投资决策的审议程序为：公司于2021年4月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）基金（以下简称“泰源壹号”、“基金”），基金规模为25,000万元人民币。具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告》（公告编号：2021-053）。2021年6月28日佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）召开2021年第一次投资决策委员会确定投资南京翼起行信息科技有限公司（后改名为：南京嘉远新能源汽车有限公司），同日上述投资事项经公司第五届董事会第七次会议的审议通过，根据《公司章程》上述投资事项无需提交公司股东大会审批，因此普慧源未参与公司对嘉远新能源汽车的投资决策。 （三）在回复问题（1）（2）的基础上，自查说明嘉远新能源汽车是否与你公司 5%以上股东普慧源、实际控制人林永飞存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，你公司对嘉远新能源汽车的投资是否存在通过虚构交易向普慧源返还拍卖出资款或向林永飞提供资金的情况。 公司回复： 1、公司通过检索工商信息发现，普慧源成立于 2019年 11月 21日，注册资本 100万元，原法定代表人靳中华。2020年 5月 9日，普慧源的监事由欧丽娟变更为张兰兰。2022年 5月 19日，普慧源的股东由靳中华变更为罗筱威，普慧源的执行董事、经理也由靳中华变更为罗筱威，现法定代表人为罗筱威。 公司于 2020年 6月 15日披露了《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088），普慧源在淘宝网络司法拍卖平台上公开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的 47,589,603股股份，以及其一致行动人翁武强所持有的 17,600,000股股份,均已完成过户登记，普慧源成为公司持股 5%以上的股东。2021年 6月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议，同意公司全资子公司广州摩登大道投资有限公司作为有限合伙人与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立的泰源壹号对嘉远新能源汽车增资 24,000万元，基金持有标的公司 16.70%的股权。由于公司持有嘉远新能源汽车股份较低且未获得其控制权、普慧源作为公司持股 5%以上股东，因此，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规则规定，普慧源与嘉远新能源汽车不存在关联关系，即普慧源不是嘉远新能源汽车的母公司及子公司；未与嘉远新能源汽车受同一母公司的控制；不属于对嘉远新能源汽车施加重大影响的投资方；不属于嘉远新能源汽车的合营企业和联营企业；不属于嘉远新能源汽车的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；不属于嘉远新能源汽车或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；亦不属于主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、由于公司通过基金持有嘉远新能源汽车 16.7%的股份，林永飞先生作为公司的实际控制人通过公司间接持有或影响嘉远新能源汽车的相应股份权益。 根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》等规则规定，林永飞先生不属于对嘉远新能源汽车施加重大影响的投资方；不属于嘉远新能源汽车的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；不属于嘉远新能源或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，因此林永飞先生与嘉远新能源汽车不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 3、公司通过全资子公司广州摩登大道投资有限公司作为有限合伙人与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立的泰源壹号对嘉远新能源汽车增资 24,000万元。根据嘉远新能源汽车提供的相关资料，该笔增资款主要用于购买知识产权、股权和日常采购运营费用等。关于公司投资嘉远新能源汽车事项，公司不存在通过虚构交易向普慧源返还拍卖出资款，亦不存在向林永飞提供资金的情形。 （四）针对年审会计师“三、无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性获取充分适当的审计证据的具体原因”的说明 一、广州鸿粤科技产业投资有限公司对嘉远新能源汽车的增资方式 嘉远新能源汽车增资前所涉及股东分别为嘉远新能源技术有限公司、广州鸿粤科技产业投资有限公司（以下简称“鸿粤公司”）、罗艳、李启才、谢亦行。 第一类为“老股东”，即为嘉远新能源技术有限公司；第二类为“战略投资者”，即鸿粤公司；第三类为“行业人才”，即为罗艳、李启才、谢亦行。第一类股东系标的公司原股东，其出资及实缴金额按原注册资本，比例根据引入的新股东增资情况稀释；第二类、第三类股东增资目的系标的公司为引进战略投资者和行业内优秀人才，老股东同意上述主体按照注册资本进行增资。 鸿粤公司所属广东鸿粤汽车销售集团有限公司（以下简称“鸿粤集团”）是全国汽车经销商百强企业，有丰富的客户资源，完善的销售政策，广阔的销售渠道及平台，后续将在标的公司新车型推广销售阶段提供包括渠道建设和指导、资源导入等强大助力。在充分考虑股东持股时间、对于企业影响力及贡献等综合因素下，2021年 5月 6日，鸿粤公司签署增资协议，出资人民币 1,000.00万元持有嘉远新能源 24.01%股权。鸿粤公司增资目的系为嘉远新能源引进战略投资者和行业内优秀人才。此次增资并非市场化行为，采用估值并非其公允价值。 二、公司对嘉远新能源汽车的增资方式 公司通过泰源壹号对嘉远新能源进行投资为优化股东结构，同时解决嘉远新能源运营资金不足以支撑业务发展的困境，为完全市场行为，双方交易价格根据评估机构出具的北京亚超评报字（2021）第 A212号《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估结果确定交易金额。 请年审会计师详细说明在已对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序后仍认为无法就公司对嘉远新能源汽车投资的商业合理性作出判断的具体原因，以及在审计中发现的无法解释的具体疑点，是否与前述要求上市公司说明的情况有关。 一、我们对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序； 1、函证 我们对嘉远新能源及其子公司银行存款执行了函证程序，对嘉远新能源及其子公司往来款项选取样本执行了函证程序； 2、访谈 我们对嘉远新能源实际控制人李辉进行了访谈； （未完）  |