华东医药(000963):国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告
二〇二四年六月 目录 目录................................................................................................................................ 1 第一章 释义 ................................................................................................................. 2 第二章 声明 ............................................................................................................... 3 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4 第四章 本激励计划的授权与批准 ........................................................................... 5 第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 8 第一章 释义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的授权与批准 本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2022年 8月 8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 8月 10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022年 8月 31日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 3、2022年 8月 15日至 2022年 8月 25日，公司通过内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10天。截至 2022年 8月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月 25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。 4、2022年 8月 31日，公司 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》及其他相关议案。 同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。 5、2022年 10月 27日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 6、2022年 11月 9日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022年 11月 15日。 7、2023年 7月 12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 8、2023年 7月 13日至 2023年 7月 23日，公司通过公司 OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计 10天。 截至 2023年 7月 23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年 7月 26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。 9、2023年 9月 27日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023年 9月 28日。 10、2023年 11月 21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 108名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4名因离职不再具备激励资格的激励对象及 2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 11、2023年 12月 1日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2023年 12月 5日。 12、2023年 12月 8日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024年 1月 24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 13、2024年 3月 28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2024年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 9.78万股限制性股票的回购注销手续。 14、2024年 5月 30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中 5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 第五章 独立财务顾问意见 一、本次调整限制性股票回购价格的说明 根据《管理办法》以及本计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 2024年 5月 8日，公司召开了 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》；2024年 5月 21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除息日为 2024年 5月 28日。公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 1,754,327,548股为基数，向全体股东每 10股派 5.8元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下： P＝P -V 0 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，调整后的回购价格为 24.71-0.58=24.13（元/股）。 本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 二、本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中 5名人员因离职不再具备激励资格，根据公司激励计划，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 6.50万股限制性股票。 （二）回购注销数量 公司本次拟回购注销限制性股票 6.50万股，占本激励计划授予限制性股票总量的 1.408%，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.004%。 （三）回购价格及资金来源 根据本章“一、本次调整限制性股票回购价格的说明”，本次回购价格为24.13元/股。 本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 156.845万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。 三、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司 2022年限制性股票激励计划本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 中财网
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