兆新股份(002256):《公司章程》修订对照表

时间：2024年06月14日 19:51:15 中财网

原标题:兆新股份:《公司章程》修订对照表

深圳市兆新能源股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 14日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况及经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

现有《公司章程》条文	修订后《公司章程》条文
第六条 公司注册资本为人民 币 188241.1872万元。 第十八条 公司股份总数为 188241.1872万股。 第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 …… 第三十三条 提出查阅前条第 （五）项所述有关信息或者索取资 料的股东， 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核 实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第六条 公司注册资本为人民 币195484.7822万元。 第十八条 公司股份总数为 195484.7822万股。 第二十五条 公司因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 …… 第三十三条 提出查阅前条第 （五）项所述有关信息或者索取资 料的股东，应当提前十五天以上向 公司提出书面申请，申请书中应明 确说明查询目的、使用用途；向公司 提供证明其持有公司股份的种类以
	及持股数量的书面文件以及公司要 求的其他资料，与公司签署保密协 议，承诺不得滥用其信息优势地位 从事内部交易、披露等违法或侵害 公司的行为。股东递交的相关资料 经公司核查确认后，公司为股东行 使查阅权提供必要的场所及条件， 并通知股东在特定时间、地点内进 行查阅。股东在查阅资料时应当严 格遵守公司相关规章制度，不得影 响公司的正常经营、管理。 公司有合理根据认为股东有不 正当目的，存在损害公司合法利益 的可能性，则公司可以拒绝该股东 前条第（五）项所述有关信息或者资 料的查阅权。本款项下不正当目的 包括以下情形： （一）除公司章程另有规定或 者全体股东另有约定外，股东自营 或者为他人经营与公司主营业务有 实质性竞争关系的业务； （二）股东为了向他人通报有 关信息而查阅公司会计账簿、会计 凭证，可能损害公司合法利益； （三）股东在向公司提出查阅 请求之日前的三年内，曾通过查阅 公司会计账簿，向他人通报有关信 息，损害公司合法权益； （四）股东存在其他可能损害
第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行股票、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份、发行公 司债券作出决议； …… 第四十三条 有下列情形之一 的，公司应当在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数 的 2/3时； …… 第五十三条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。	公司合法权益的行为或主观意图。 第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行股票、因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份、发 行公司债券作出决议； …… 第四十三条 有下列情形之一 的，公司应当在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数 或本章程所定人数的 2/3时； …… 第五十三条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案必须有明确的议 题、具体决议事项以及正当的目的， 必须属于股东大会职权范围以内。 此外，审议事项不得违反法律、行政 法规或公司章程的规定，不得损害 公司的稳定性。召集人应当在确认 临时提案内容无违反本款规定的情
股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。 第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的合并、分立、变更 公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司利润分配政策变更； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	形后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。 第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的合并、分立、变更 公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司利润分配政策变更； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的 情形回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百零七条 董事会由 9名董 事组成，设董事长 1名，根据公司经	第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在会议结束之后立即就任， 职工董事、职工监事自职工代表大 会或职工大会选举产生之日起就 任。 第一百零七条 董事会由7名董 事组成，设董事长 1名，根据公司经
营情况，由董事会决定可设副董事 长 1名。 董事会成员中包括 3名独立董 事以及 1名职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下 列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因 本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； …… （十六）决定公司因本章程第 二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份； …… 第一百五十六条 公司的利润 分配决策程序为： （一）公司至少每三年重新审 议一次股东分红回报规划，并应当 结合股东特别是中小股东、独立董 事的意见，对公司正在实施的利润 分配政策作出适当的、必要的修改， 以确定该时段的股东分红回报计 划。 （二）公司每年利润分配预案 由公司管理层、董事会结合盈利情 况、资金供给与需求情况和股东回	营情况，由董事会决定可设副董事 长 1名。 董事会成员中包括4名独立董 事以及 1名职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下 列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本 章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； …… （十六）决定公司因本章程第 二十三条第一款第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购本公司股份； …… 第一百五十六条 公司的利润 分配决策程序为： （一）公司至少每三年重新审 议一次股东分红回报规划，并应当 结合股东特别是中小股东的意见， 对公司正在实施的利润分配政策作 出适当的、必要的修改，以确定该时 段的股东分红回报计划。 （二）公司每年利润分配预案 由公司管理层、董事会结合盈利情 况、资金供给与需求情况和股东回
报规划提出，董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议 通过后提交股东大会审议。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保 存。 （三）监事会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监 督。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （四）注册会计师对公司财务 报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告 的，公司董事会应当将导致会计师 出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东	报规划提出，董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议 通过后提交股东大会审议。 董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 （三）监事会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监 督。 （四）注册会计师对公司财务 报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见、或否定意见的审计报 告的，公司董事会应当将导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股
大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当 根据就低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 …… （六）公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，且应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。 （七）公司当年盈利但未作出 利润分配预案的，公司需对此向董 事会提交详细的情况说明，包括未 分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独 立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 （八）公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须	东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应 当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 …… （六）公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定；有关 调整利润分配政策的议案，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，且应当安 排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参 加股东大会提供便利。 （七）公司当年盈利但未作出 利润分配预案的，公司需对此向董 事会提交详细的情况说明，包括未 分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，董事会 审议通过后提交股东大会审议批 准。 （八）公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2个月内完成股 利（或股份）的派发事宜。 第一百五十七条 公司利润分 配政策： …… （三）公司现金分红的具体条 件和比例：在公司当年盈利且累计 未分配利润为正数且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如 无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项（募集资金投资项目除 外），公司应采取现金方式分配股 利，原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%， 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 …… （四）公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 ……	根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在 2个月内完 成股利（或股份）的派发事宜。 第一百五十七条 公司利润分 配政策： …… （三）公司现金分红的具体条 件和比例：在公司当年盈利且累计 未分配利润为正数、最近一年审计 报告为无保留意见、非带与持续经 营相关的重大不确定性的无保留意 见、保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大投资计划 或重大现金支出计划等事项（募集 资金投资项目除外），公司应采取现 金方式分配股利， 原则上每年进行 一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 …… （四）公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。公司召开年 度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。
	年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 ……

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》全文详见同日披露在巨潮资讯网
容为准。


深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二四年六月十五日