唯科科技(301196):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
厦门唯科模塑科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结 果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年6月14日（星期五） 2、本次归属的激励对象人数：230人 3、本次归属的限制性股票数量：1,225,104股，占公司目前总股本的0.98% 4、本次归属的限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 5、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的230名首次授予部分激励对象办理1,225,104股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为17.22元/股。近日，公司办理了首次授予部分第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于2022年12月25日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议及2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格（权益分派调整后）：17.22元/股。 4、激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计240人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括外籍员工）。不包括上市公司的独立董事、监事和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 5、本激励计划的归属安排 （1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
（5）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 （6）在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 ① 本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，对应激励对象公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的公司层面归属系数X；若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应当期已获授的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，当期计划归属的第二类限制性股票全部由公司取消归属，并作废失效。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。 ② 预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核年度由董事会确定。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、需改进、不合格四个等级。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的股票数量×公司层面归属系数（X）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度归属。 1、2022年12月25日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对拟首次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 3、2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年2月8日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月8日为首次授予日，授予240名激励对象3,662,000股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 5、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由17.92元/股调整为17.22元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 6、2023年12月25日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2023年第一次临时股东大会的相关授权，同意以2023年12月25日为预留授予日，授予23名激励对象200,000股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况及本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明 1、首次授予时因激励对象自愿放弃引起的数量变动 鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，涉及公司拟向其授予的15,000股限制性股票。 根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月8日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由241名调整为240名，授予的第二类限制性股票数量由3,877,000股调整为3,862,000股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由3,677,000股调整为3,662,000股，预留授予200,000股不做调整。 2、公司实施2022年度权益分派引起的价格变动 鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月15日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由17.92元/股调整为17.22元/股。 3、个人原因离职引起的数量变动 在本次归属前，首次授予部分的限制性股票激励对象中有10名因个人原因已离职，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的135,000 股限制性股票。 4、公司层面业绩考核未完全达标引起的数量变动 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011003367号），2023年度净利润较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为17.59%，达到了触发值，但未满足目标值，公司层面可归属比例为87.97%，经核算，不满足归属条件的第二类限制性股票为169,658 股，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司决定将其作废。 5、个人层面绩效考核未完全达标引起的数量变动 首次授予部分的限制性股票激励对象中有 10名激励对象因 2023年度个人绩效考核结果为“需改进”，个人层面可归属比例为60%，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司决定作废其已获授但尚未归属的第一个归属期15,907 股限制性股票。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 230名首次授予部分激励对象办理1,225,104股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为17.22元/股。 （二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日至限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2023年2月8日，故首次授予部分的激励对象第一个归属期为2024年2月8日至2025年2月7日。现将归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司将对部分已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票作废失效处理。 具体内容详见公司于2024年4月23日披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2024年6月14日 2、归属人数：230人 3、归属数量：1,225,104股 4、授予价格（权益分派调整后）：17.22元/股 5、归属批次：第一个归属期 6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 7、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。 8、激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）上市流通日：2024年6月14日。 （二）上市流通数量：1,225,104股。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 厦门中威敬贤会计师事务所有限公司于2024年6月3日出具了厦中威敬贤会验字[2024]第B015号验资报告：经审验，截至2024年5月29日止，公司已收到 230位激励对象首次购买限制性股票缴纳的出资款人民币 21,096,290.88元，全部以货币资金支付，因本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购公司的普通股，故公司股本总额不变。 公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。 六、本次归属后对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（二）本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 （三）本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、《第二届董事会第十次会议决议》； 2、《第二届监事会第九次会议决议》； 3、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》； 4、《国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》； 5、《验资报告》（厦中威敬贤会验字[2024]第B015号）； 6、深交所要求的其他文件。 厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会 2024年6月14日 中财网
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