[分配]宁水集团(603700):北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“宁水集团”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所律师在进行法律审查时，公司向本所作出如下保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2021年 9月 8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购 A股股份方案之日起 12个月内。截至 2022年 8月 31日，公司本次回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份 2,920,036股，占公司总股本的比例为 1.4367%。 2024年 2月 7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 5,000万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购 A股股份方案之日起 12个月内。截至 2024年 4月 30日，公司已累计回购股份数量为 2,485,080股，占公司总股本的比例为 1.2227%。 截至本次公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日（以下简称“申请日”），公司累计回购股份 5,405,116股，均存放于公司股份回购专用账户。 根据《自律监管指引第 7号》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。故上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司申请 2023年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现净利润131,262,704.86元。公司于 2024年 5月 8日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。根据公司 2023年年度股东大会决议，公司拟向全体股东每 1股派发现金股利 0.3元（含税）。根据《宁波水表（集团）股份有限公司 2023年度利润分配预案的公告》，截至公告日，公司总股本为 203,242,000股，扣除公司回购专户中的 5,285,796股，以 197,956,204股为基数计算合计派发现金股利 59,386,861.20元（含税）；最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算；如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至申请日，公司总股本为 203,242,000股，扣除公司回购专户中的 5,405,116股，最终以 197,836,884股为基数计算合计拟派发现金股利 59,351,065.20元（含税），占公司 2023年归属于上市公司股东的净利润的比例为 45.22%。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 截至本法律意见书出具日，公司总股本为 203,242,000股，扣除回购专户已回购股份 5,405,116股，本次实际参与分配的股数为 197,836,884股。 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。据此，公司按照以下计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 以本次申请日 2024年 5月 28日前一交易日收盘价 10.66元/股计算的除权（息）参考价格如下： （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.66 - 0.3）÷（1+0）=10.36元/股 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 公司虚拟分派的现金红利（每股现金红利）=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=197,836,884×0.3/203,242,000≈0.2920元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（10.66 - 0.2920）÷（1+0）=10.3680元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.36 - 10.3680|÷10.36≈0.0772%，小于 1%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于下列两种情形之一： 1. 已回购至专用账户的股份不参与分配； 2. 已完成授予登记的激励股份但不参与分配。 本次差异化权益分派属于第一种“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日 2024年 5月 28日前一交易日的收盘价 10.66元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》《上市规则》等法律、法规和规范规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签章页，无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 袁晓琳 年 月 日 中财网
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