景旺电子(603228):深圳市景旺电子股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“受托管理人”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。 目 录 重要声明 ........................................................... 2 第一节 本次债券情况 ................................................ 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................. 12 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ..................................... 15 第五节 本次债券担保人情况 ......................................... 18 第六节 债券持有人会议召开情况 ..................................... 19 第七节 本次债券付息情况 ........................................... 20 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ..................................... 21 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......................... 22 第一节 本次债券情况 一、本次债券核准情况 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过；经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议对本次可转债发行规模进行了调整。 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]127号）核准，公司于2023年4月4日向社会公众公开发行可转换公司债券1,154.00万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,154,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,384,622.63元，募集资金净额为1,139,615,377.37元。上述募集资金已于2023年4月11日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]25592号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]95号）文同意，公司115,400.00万元可转换公司债券于2023年5月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“景23转债”，债券代码“113669”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体：深圳市景旺电子股份有限公司 （二）债券名称：深圳市景旺电子股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券 （三）发行规模：115,400.00万元 （四）发行数量：1,154万张 （五）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （六）债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2023年4月4日至2029年4月3日。 （七）债券利率：本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （八）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年4月3日）止。 （十）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为25.71元/股，当前转股价格为24.71元/股。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k) 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
上述项目的实施主体为公司全资子公司景旺电子科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海景旺”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。 （十八）评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）债券受托管理人：民生证券股份有限公司 第二节 债券受托管理人履行职责情况 民生证券作为景旺电子 2023年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023年度，民生证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市景旺电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd. 注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号 办公地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源三路158号景旺电子大厦 法定代表人：刘绍柏 注册资本：84,187.3926万元（截止2023年12月31日） 设立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为股份有限公司） 上市地点：上海证券交易所 股票简称：景旺电子 股票代码：603228 经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 2023年度，公司实现营业收入1,075,730.17万元，同比增加2.31%；实现归属于上市公司股东净利润 93,625.16万元，同比下降 12.16%。报告期末，公司总资产1,723,073.21万元，较期初增加11.23%，归属于上市公司股东的净资产877,736.92万元，较期初增长8.73%。 公司主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]127号）核准，公司于2023年4月4日向社会公众公开发行可转换公司债券1,154.00万张，每张面值100元。募集资金总额为人民币1,154,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、律师费、会计师费、资信评级费等发行费用后，实际募集资金净额人民币1,139,615,377.37元。上述募集资金已于2023年4月11日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]25592号《验资报告》。 二、募集资金实际使用情况 截至2023年12月31日，公司2023年公开发行可转换公司债券募集资金在专用账户的存储情况如下： 金额单位：元
截至2023年12月31日，本次可转债募集资金使用情况如下： 深圳市景旺电子股份有限公司 募集资金使用情况对照表（2023年公开发行可转换公司债券） 截止日期：2023年12月31日 编制单位：深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 发行人于2024年4月8日支付自2023年4月4日至2024年4月3日期间 的利息。本次支付第一年利息，票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月19日出具的《2023年深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【552】号01），本次公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，“景23转债”评级结果为“AA”。本次评级结果较前次没有变化。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 根据公司与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2023年，公司因利润分配事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“二、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。 二、转股价格调整 “景23转债”的初始转股价格为25.71元/股，最新转股价格为24.71元/股，转股价格调整情况如下： 1、公司于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：公司以2022年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。因公司2022年度利润分配，“景23转债”的转股价由25.71元/股调整为25.21元/股，具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《深圳市景旺电子股份有限公司关于2022年度权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-055）。 2、公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》：公司以 2023年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。因公司2023年度利润分配，“景23转债”的转股价由25.21元/股调整为24.71元/股，具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站披露的《深圳市景旺电子股份有限公司关于因2023年度权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-046）。 三、转股情况 “景23转债”自2023年10月11日进入转股期，截至2023年12月31日，累计已有人民币38,000元“景23转债”转换为公司A股股票，累计转股数量为1,504股，占“景 23转债”转股前公司已发行股份总额 841,872,422股的0.0001786%。截至2023年12月31日，尚未转股的“景23转债”余额为人民币1,153,962,000元，占“景23转债”发行总量的比例为99.9967071%。 中财网
 |