恒顺醋业(600305):华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于江苏恒顺醋业股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等规定，对恒顺醋业本次差异化权益分派事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 5月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》。根据本次股东大会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股数为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.07元（含税）。 2021年 5月 26日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至本核查意见出具日，公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份 10,022,224股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，公司股份回购专户中股份共 10,022,224 股不享有利润分配的权利，因此公司 2023年年度权益分派实施差异化分红。 公司 2023年年度权益分派实施差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 二、本次差异化权益分派方案 由于公司 2023年年度利润分配时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股数为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 1,112,956,032股，扣除公司回购专用证券账户中的股份 10,022,224 股，以此计算合计拟派发现金红利77,205,366.56元（含税）。本年度公司现金分红占 2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为 88.84%，剩余未分配利润结转以后年度分配。 三、本次差异化权益分派计算依据 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利或每股送转股份。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 具体测算过程如下： 根据 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行现金分红，无送股和转增分配，并且以申请日（2024年 6月 3日）前一交易日公司股票的收盘价7.93元/股为例。 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利。实际分派的现金红利=0.07元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.93-0.07）÷（1+0）=7.86元/股。 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,102,933,808×0.07）÷1,112,956,032≈0.0694元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.93-0.0694）÷（1+0）=7.8606元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|7.86-7.8606|÷7.86≈0.0076%。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 由于 0.0076%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 五、公司承诺事项 公司申请实施 2023年年度差异化权益分派特殊除权除息业务，承诺如下：“在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。” 六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 恒顺醋业本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上市公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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