卫宁健康(300253):上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见
关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见 致：卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次 2022年股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次 2022年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2022年股权激励计划事项出具如下法律意见。 一、本次 2022年股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次 2022年股权激励计划事项的相关会议资料。 根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）2022年股权激励计划的批准与授权 1、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 10月 1日至 2022年 10月 10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 10月 12日，公司披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。 5、2022年 10月 18日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。 6、2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2名激励对象离职失去激励对象资格及 1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815名调整为 812名，首次授予股票期权数量由 132,473,800份调整为 131,732,800份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812名激励对象授予 131,732,800份股票期权，授予日为 2022年 11月 25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 7、2023年 8月 16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022年权益分派方案（每 10股派发现金 0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71元均调整为 5.7元。 8、2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210名激励对象授予 19,478,600份股票期权，授予日为 2023年 9月 20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 9、2023年 12月 14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意 786名激励对象可行权股票期权 49,796,672份，并按照公司 2022年第一次临时股东大会授权办理行权相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。 （二）本次 2022年股权激励计划事项的批准与授权 2024年 6月 14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7元/份均调整为 5.68元/份。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次 2022年股权激励计划调整事项的具体内容 公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划行权价格的议案》，公司本次调整事项具体内容如下： 公司实施 2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专用证券账户持有的 14,256,400股后的 2,145,821,496股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 3日，除权除息日为：2024年 6月 4日。 根据《公司法》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份14,256,400股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为 0.0198680元。 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列方法对限制性股票授予价格进行调整： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，股票期权（含首次授予、预留授予）调整后的行权价格P=5.7-0.0198680=5.68元/份。 本所认为，本次 2022年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权；公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。公司 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 李文婷 姚思静 藕 淏 2024年 6月 14日 中财网
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