朗源股份(300175):国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书

 时间：2024年06月14日 21:06:19 中财网
原标题:朗源股份:国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于 深圳证券交易所 对朗源股份有限公司的年报问询函 相关法律事项 之 法律意见书 中国上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
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2024年 6月
致：朗源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司委托，作为朗源股份专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 273号）（以下简称“《问询函》 ”） 中要求律师核查并发表意见的事项进行了核查和验证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司年报问询函相关法律事项之法律意见书》，就本《法律意见书》，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据上市公司以及标的公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。

四、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

五、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

六、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由公司提呈深圳证券交易所并由公司做相应公告。

七、本法律意见书仅供公司为回复《问询函》 而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下
一、《问询函》问题 1：
1.年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），你公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86万元，虚增存货 2,830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用 2,512.77万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。

（1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。（2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。

请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

【回复】
一、结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险
（一）优世联合虚假交易的相关情况
通过公开信息显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入 4,215.86万元，虚增存货 2,830.67万元。

根据公司提供的说明，公司于 2018年 12月完成对优世联合的收购，上述事项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：
单位：万元

年度科目虚假记载金额更正后期末净 资产/营业收入占当年更正后的财务数据的比 例
2017年度无形资产338.46/当年未合并优世联合，不影响 公司当期财务报表
2018年度存货915.2698,397.982.21%
　固定资产1,259.06　　
2019年度营业收入4,123.4552,584.937.84%
　存货721.5499,775.100.72%
2020年度营业收入92.4029,709.630.31%
　存货2,109.1467,556.133.12%
经核查，优世联合关键管理人员张涛是涉嫌虚假交易的主要责任人，需归还该事项形成的对优世联合的资金占用 36,496,881.97元，张涛为优世联合关键管理人员，非公司控股股东及其关联方。

因前期优世联合虚假交易事项，公司已于 2023年 4月 26日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取责令改正措施，并于 2023年 5月 26日披露了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于 2023年 6月 2日披露了更正后的 2018-2021年年度报告，上述事项已整改完成（具体内容详见公司于评处分。

（二）公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定
根据公司提供的资料，并经本所律师将公司截至本法律意见出具之日的实际情况与《上市规则》中关于风险警示、退市规定进行逐条比对，截至本法律意见书出具之日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定，具体比对情况如下： 1、关于“第九章风险警示”相关情况

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能 恢复正常；不适用公司生产经营活动正常，不存在 受到严重影响且预计在三个月以 内不能恢复正常的情形
（二）主要银行账号被冻结；不适用子公司优世联合存在银行账户被 冻结的情况，冻结金额 0.18万元， 但不属于公司主要银行账号被冻 结的情形
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；不适用公司董事会、股东大会均正常召 开并能形成决议
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报 告内部控制审计报告；不适用公司最近一个会计年度财务报告 内部控制不存在被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告， 或者未按照规定披露财务报告内 部控制审计报告的情形
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关 联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；不适用公司未向控股股东、实际控制人 或者其关联人提供资金或者违反 规定程序对外提供担保
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经 营能力存在不确定性；不适用公司 2021-2023年度扣除非经常 性损益前后的净利润均为负值， 但2023年度审计报告未显示公司 持续经营能力存在不确定性
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公 司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利 润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；不适用公司未收到中国证监会行政处罚 事先告知书
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司 报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年 度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30% 3000 ，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 万元， 但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15% 3 或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 亿元的 除外；不适用自 2025年 1月 1日起施行，以 2022 2024 年度至 年度为最近三 个会计年度，公司最近一个会计 年度净利润为负值
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其 他情形。不适用公司不存在投资者难以判断公司 前景，投资权益可能受到损害的 其他情形
2、关于“第十章退市”相关情况
（1） 交易类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票 累计成交量低于 200万股；不适用公司股票连续 120个交易日累计 成交量未低于 200万股
（二）连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1元；不适用公司股票连续 20个交易日的收 盘价未低于 1元
3 （三）连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 亿元；不适用公司股票连续 20个交易日的收 盘市值未低于 3亿元
（四）连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400人；不适用公司连续 20个交易日的股东人 数未少于 400人
（2）财务类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业 收入低于 1亿元。不适用以 2024年度为首个适用的会计 , 年度公司目前不存在上述情况
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。不适用公司最近一个会计年度经审计的 期末净资产为正数
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告。不适用公司最近一个会计年度的财务会 计报告未被出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营 1 业收入低于 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末 净资产为负值。不适用以 2024年度为首个适用的会计 , 年度公司目前不存在上述情况
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个 会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二 项情形。不适用公司不存在因前述事项的行政处 罚事项
（3）规范类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在 公司股票停牌两个月内仍未披露；不适用公司定期报告均按时披露
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真 实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上 董事无法保证；不适用公司董事均保证定期报告真实、 准确、完整
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在 公司股票停牌两个月内仍未完成整改；不适用公司于 2023年 4月 26日被中国 证券监督管理委员会山东监管局 采取责令改正措施，已于 2023 年 5月 26日披露了《关于山东 证监局对公司采取责令改正措施 决定的整改报告》，于 2023年 6 月 2日披露了更正后的 2018- 2021年年度报告，已整改完成
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本 所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌 两个月内仍未完成整改；不适用公司不存在因信息披露或者规范 运作等方面存在重大缺陷被要求 整改的情形
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或 者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2亿元以上 30% 或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 以上，被中 国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股 票停牌两个月内仍未完成整改；不适用优世联合的资金占用责任人张涛 非公司控股股东及其关联人，不 存在被控股股东或者控股股东关 联人非经营性占用资金的情形
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报 告内部控制审计报告；不适用公司不存在连续两个会计年度财 务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告， 或者未按照规定披露财务报告内 部控制审计报告的情形
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二 十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；不适用公司股本总额或者股权分布未发 生变化，不存在连续 20个交易 日不符合上市条件的情形
（八）公司可能被依法强制解散；不适用公司不存在被依法强制解散的情 形
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不适用公司不存在重整、和解或者破产 清算的情形
（4）重大违法强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
10.5.1 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票 应当被终止上市的情形，存在下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：　　
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券 法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依 据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。不适用公司不存在因前述事项被中国证 监会行政处罚或被人民法院做出 有罪裁判的情形
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证 监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或 者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生 效。不适用公司不存在因前述事项被中国证 监会行政处罚或被人民法院做出 有罪裁判的情形
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致公司：　　
2015 2020 一） 年度至 年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1 、连续三个会计年度净利润为负值，第四个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产 为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、 否定意见的审计报告等任一情形；不适用2019 2020 根据公司自查仅 、 年 度利润表存在虚假记载情形，且 2019年度净利润为正，不存在连 续三个会计年度净利润为负值
2 、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资 产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意 见、否定意见的审计报告等任一情形；不适用公司 2018年度至 2020年度期末 净资产为正数
3、连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具 无法表示意见或者否定意见的审计报告，第三个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资 产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意 见、否定意见的审计报告等任一情形不适用公司未被出具无法表示意见或否 定意见审计报告
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相 关的终止上市情形
二）2020年度至 2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1、第一个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者 为负值且扣除后的营业收入低于 1亿元，第二个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的 营业收入低于 1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务 所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任 一情形；不适用2020 2023 公司 年度至 年度营业 收入均高于 1亿元
2 、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的 1 营业收入低于 亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务 所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任 一情形；不适用公司 2020年度至 2023年度期末 净资产均为正数
3 、第一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无法 表示意见或者否定意见的审计报告，第二个会计年度存在扣 除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业 1 收入低于 亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出 具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情 形；不适用公司未被出具无法表示意见或否 定意见审计报告
4 、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相 关的终止上市情形
三）导致公司 2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1、2023年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值 且扣除后的营业收入低于 1亿元，2024年度已实际触及第 10.3.11 条规定的终止上市情形；不适用公司 2023年度营业收入高于 1 亿元
2 2023 2024 、 年度期末净资产为负值， 年度已实际触及第 10.3.11条规定的终止上市情形；不适用2023 公司 年度期末净资产为正 数
3、2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意 2024 见或者否定意见的审计报告， 年度已实际触及第 10.3.11条规定的终止上市情形。不适用2023年度未被出具无法表示意见 或否定意见的审计报告
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相 关的终止上市情形
四）导致公司 2024年度及以后年度的任意连续会计年度财 务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形（即财 务类强制退市）。不适用适用于 2024年度及以后年度， 公司目前不存在上述情况
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达 2 到 亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载 2 金额合计达到 亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产 金额绝对值的 30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记 载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用 2024 于 年度及以后年度的虚假记载行为）。不适用适用于 2024年度及以后年度， 公司目前不存在上述情况
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合 3 计达到 亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额 的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记 载金额合计达到 3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末 20% 净资产合计金额的 。计算前述合计数时，相关财务数据 为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资 产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计 计算（本项情形适用于 2024年度及以后年度的虚假记载行 为）。不适用适用于 2024年度及以后年度， 公司目前不存在上述情况
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标 包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或 2020 者负债科目（本项情形适用于 年度及以后年度的虚假 记载行为）。不适用公司自查仅 2020年度存在虚假 记载情形，不适用连续三年条款
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入 金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收 入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在 5 虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 亿元以上，且 超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披 露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总 额金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润 总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年 5 均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 亿元 以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50% 。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其 绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假 记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适 2020 2024 用于 年度至 年度的虚假记载行为）。不适用2020 经公司自查仅 年度存在虚 假记载情形，不适用连续两年条 款
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影 响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。不适用公司不存在被交易所认定的其他 严重损害证券市场秩序的情形
备注：上述表格对比系根据公司截至本法律意见书出具之日前的情况及现状进行对比。

二、详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。

（一）资金占用的形成过程
根据公司提供的资料以及公开信息显示，因优世联合开展的虚假交易，优世联合支付的资产采购款 29,273,542.65元扣除税款 4,145,809.13元，形成资金占用款 25,127,733.52元；支付合同款 82,791,932.00元，收到合同款 71,885,145.98元，扣除销售及采购形成的税差-462,362.43元，形成资金占用款 11,369,148.45元。

综上，资金占用款合计金额为 36,496,881.97元。

（二）截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益
经与公司确认，截至本法律意见书出具之日，张涛尚未归还占用的优世联合的资金。公司已于 2024年 2月 29日向其发送了律师函，要求归还占用的优世联合的资金，但经本所律师通过中国执行信息网等公开信息查询，张涛已被列为失信被执行人，其暂无偿还能力。

根据公司提供的资料，公司于 2024年 5月 15日、2024年 5月 31日分别召开了第四届董事会第十七次和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

由于虚假交易形成的资金占用是在优世联合报表层面，形成的资金占用金额属于优世联合资产的一部分，公司持有的优世联合 74.63%股份对外处置后，资金占用形成的其他应收款作为优世联合报表的一个组成部分将不再对公司财务报表造成影响，资金占用问题相应解决。截至本法律意见书出具之日，上述交易尚未完成。

三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师对上述问题履行的核查程序包括：
1、查阅并了解公司关于优世联合涉嫌虚假交易的相关合同、财务凭证等； 2、取得公司完成优世联合后对公司相应年度财务报表的影响；
3、查阅公司关于优世联合资金占用的相关公告文件，了解优世联合资金占用事项的具体情况；
4、查阅中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），了解中国证券监督管理委员会山东监管局对公司现场检查及处罚情况；
5、查阅公司的控股股东、实际控制人的关联方调查表，了解张涛与公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；
6、查阅公司2018年至2023年审计机构对公司出具的审计报告的意见情况，了解公司是否存在被出具无法表示意见或否定意见审计报告的情形以及了解公司的净资产、营业收入等财务指标；
7、查阅公司 2020年至今收到的中国证监会相关行政处罚文件，确认公司是否存在虚假记载以及其他违法行为；
8、将公司情况与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定进行对比，了解公司是否存在触及风险警示和退市条件的有关情况；
9、查阅公司对张涛发送的函件以及律师函，了解公司与张涛的沟通情况； 10、通过中国执行公开网查询张涛的相关信息，了解张涛的资信或还款能力； 11、查阅公司第四届董事会第十七次会议以及 2024年第一次临时股东大会的会议文件，了解公司拟出售优世联合资产的有关情况。

（二）核查意见
基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，优世联合虚假交易事项尚未导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定；公司已采取多种方式与张涛进行沟通，但鉴于张涛无支付能力，公司已采取出售优世联合资产的方式解决资金占用问题进而保护公司及股东利益。


二《问询函》问题 3：
2024年 4月 30日，你公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美分别将其持有的公司 52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计 112,752,960股股份（占公司总股本的 23.95%）对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押（2）结合《表决权委托协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，列表逐条核实协议双方是否存在违约情形，是否对控制权归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。

律师就事项（2）核查并发表明确意见。

【回复】
一、《表决权委托协议》的主要条款以及履行情况
1. 《表决权委托协议》的主要条款
根据公司提供的资料，2024年 4月 30日，公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，约定新疆尚龙及王贵美女士分别将其持有的公司 52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计 112,752,960股股份(占公司总股本的 23.95%)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利按《表决权委托协议》的约定不可撤销地委托给东方行知行使，东方行知同意接受该委托，该协议中、新疆尚龙和王贵美为委托人、东方行知为受托人，具体委托内容约定如下：

条 款 名 称合同内容主要权利义务是否违约是否对控 制权归属 等事项存 在争议是否存 在纠纷
委 托 权 利1. 本次委托授权的委托权利包括 但不限于：（1）依法请求、召集、 召开和参加或者委派代理人参加 公司的股东大会会议；（2）向上市 公司股东大会提出提案并表决； （3）提出董事、监事候选人并投票 选举或做出其他意思表示；（4）针 对所有根据相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件或公 司章程规定需要股东大会讨论、决1. 东方行知享 有股东大会参与 权、提案权及自 行表决权； 2. 东方行知有 权推举董事、监 事并投票表决； 3. 东方行知享 有其他与表决 权、知情权、质询否不存在不存在
　议的事项行使表决权，并签署相关 文件；（5）其他与股东表决权、知 情权、质询权等合法权利相关的事 项。 2. 就委托权利的行使，受托人有 权以自己的意思表示自行行使，无 需实现通知委托人或者征求委托 人同意，亦无需委托人就具体委托 事项出具委托书、委托函等法律文 件。 3. 委托人确认，除委托人一所持 有的上市公司 35,800,000股股份已 被质押外，委托人所持有的本次委 托授权对应股份不存在任何权属 上的瑕疵和争议，受托人能够根据 本委托协议及上市公司现行有效 的公司章程充分、完整地行使委托 权利。在任何情况下，受托人不会 因受托行使委托权利而被要求对 任何第三方承担任何责任或作出 任何经济上的或其他方面的补偿： 如受托人基于受托行使委托权利 而需向第三方承担责任或补偿，委 托人将连带地向受托人赔偿所有 费用和损失，但因受托人自身过错 导致的除外。 4. 在委托期限内，委托人将其持 有的上市公司流通股 112,752,960 股(占上市公司总股份 23.9492%) 股份的表决权委托给受托人行使， 如因上市公司实施送股、资本公积 转增股本等事项而导致委托人持 有股份变化的，本协议约定的表决 权委托行使涉及的股份数额相应权相关的股东权 利；　　　
　　1. 新疆尚龙及 王贵美女士确保 除 35,800,000股 股份已被质押 外，东方行知能 享有完整的委托 权利，否则将赔 偿因此为受托人 带来的全部费用 和损失； 2. 若因上市公 司实施送股、资 本公积转增股 本、经东方行知 同意后的减持等 事项而导致委托 人持有股份变化 的，约定的表决 权委托行使涉及 的股份数额相应 自动调整。否不存在不存在
　自动调整。如委托人经甲方同意在 法律法规允许的范围内减持股份， 在本次表决权委托涉及的股份数 额范围内，减持后剩余股份所对应 的委托权利，委托人仍将委托给受 托人行使。　　　　
委 托 期 限1.本次委托授权的期限自协议生效 之日起算，有效期为 18个月。委托 期限届满后，经各方协商一致，可 对委托期限进行延长。 2.任一委托人与受托人的表决权委 托关系不因上述其他委托人与受 托人委托关系终止而发生变化。1，委托期限有效 期自 2024年 4月 30日起算，共 18 个月； 2.委托关系在委 托期间持续有 效。否不存在不存在
委 托 期 间 内 的 上 市 公 司 治 理1. 受托方有权提名 5名董事会候 选人（包括 2名非独立董事及 3名 独立董事候选人），委托方有权提 名 2名董事候选人（均为非独立董 事） 2. 双方应促使其提名的董事对受 托人提名的董事担任上市公司董 事长以及委托人提名的董事担任 上市公司副董事长的董事会投赞 成票。 3. 朗源股份总经理、财务总监由 受托人推荐，经依据本协议改选后 的董事会决议后任命。1. 提名董事； 2. 推选东方行 知提名的董事担 任董事长及委托 人提名的董事担 任副董事长； 3. 由改选后的 董事会任命高级 管理人员。否不存在不存在
2. 《表决权委托协议》履行情况
根据朗源股份第四届董事会第十六次会议文件显示，审议通过的《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》，东方行知提名 3位公司第五届董事会非独立董事候选人，2位公司第五届董事会独立董事候选人；新疆尚龙提名 1位公司第五届董事会非独立董事候选人，提名 1位为公司第五届董事会独立董事候选人。

该实际履行情况与协议约定略有不一致，主要原因系后续双方根据实际情况协商调整。根据协议各方出具的声明函，东方行知、新疆尚龙及王贵美女士确认，上述董事候选人提名事项已经过三方同意，不构成违约，不存在争议或纠纷。

二、基于整体交易下的其他协议中的主要条款及履行情况
1. 基于整体交易下的其他协议中的主要条款
根据公司提供的资料，2024年 4月 30日，公司大股东新疆尚龙、王贵美女士还与东方行知签署了《借款协议》《股份质押协议》，约定了由新疆尚龙、王贵美女士向东方行知借款 2亿元人民币，并向东方行知质押其持有公司共计23.9492%的股份，具体约定如下：

协议 名称具体履行计划/款项支付安排权利义务是否对控制 权归属等事 项存在争议是否存 在纠纷
借款 协议1. 借款本金共计人民币 2亿元，分两期支 付。 2. 借款期限自第一期借款实际放款日起 18个月。 3. 第一期借款于《借款协议》《表决权委 托协议》签署完毕，且新疆尚龙与王贵美向 东方行知提供质押担保并办理完成质押登 记之日起五个工作日内；第二笔借款于出 售优世联合资产事项经股东大会审议通过 并签相关协议，且原被质押的35,800,000股 股份解除质押，并向东方行知办理完成质 押登记后 7个工作日内支付第二期借款 1 亿元。其中，东方行知将捌仟伍佰万元支付 至上市公司指定账户，将壹仟伍佰万元支 付至新疆尚龙与王贵美的指定账户。 4. 第一期借款专项用于归还疌盛并购基 金基于 2021年 6月 17日与新疆尚龙、王 贵美女士、戚永楙签署的《股份收购协议》1. 东方行知应按协 议约定的方式向新疆 尚龙及王贵美女士支 付借款； 2. 新疆尚龙、王贵美 应当根据协议约定解 除原收购协议，并办 理相关股份质押解除 手续； 3. 依据股东享有的 提案权向公司股东大 会提议审议出售优世 联合资产的相关议 案； 4. 新疆尚龙及王贵 美女士应按协议约定 的借款用途及支付安 排使用上述借款。不存在不存在
　(以下简称“原股份收购协议”)已支付的股 份转让价款，并解除原股份收购协议及王 贵美、疌盛并购基金于 2021年 6月 17日 签署的《股份质押协议一》及《股份质押协 议二》。 5. 第二期借款专项用于支付购买优世联 合资产（包括上市公司对优世联合享有的 借款债权本息、以及上市公司根据《关于广 东优世联合控股集团股份有限公司股份转 让之协议书》及其各补充协议对广东云聚 科技投资有限公司及其实际控制人张涛享 有的优世联合全部业绩补偿款债权）的对 价。　　　
股份 质押 协议1.新疆尚龙、王贵美出质其持有的朗源股份 共计 112,752,960股股份（以下简称“质 物”）； 2.质物在质押存续期间内的孳息以及派生 权益仍属于协议项下的质物包括：(1)质押 股份因目标公司资本公积金或盈余公积金 转增股本等派生的股份；(2)基于质押股份 而产生的股息、红利；(3)其它基于质押股 份而产生的派生权益； 3.质押担保范围为出质人在《借款协议》及 《表决权委托协议》项下应向质权人支付 的所有款项； 4.担保期限为自协议生效之日起，至以下两 项时间孰晚之日起三年：（1）借款期限届 满；（2）表决权委托期限届满。1.东方行知拥有新疆 尚龙、王贵美持有的 112,752,960股股份 及其孳息的质权； 2.双方应在协议生效 后三个工作日内办理 新疆尚龙持有的上市 公司 17,000,000股 股份以及王贵美持有 的 上 市 公 司 59,952,960股股份的 质押登记手续。双方 应在乙方完成疌盛并 购基金质押的解除质 押登记手续后三个工 作日内办理出质人持 有的上市公司 35,800,000股股份的 质押登记手续； 3.若发生未按期偿还 借款；违反《借款协不存在不存在
　　议》《表决权委托协 议》《股份质押协议》 项下任何承诺、陈述、 保证，质权人有权处 置质物并优先受偿。　　
2. 基于整体交易下的其他协议中的履行情况
（1）一期借款履行情况
2024年 5月 1日，公司披露了新疆尚龙、王贵美与东方行知之间签署的《借款协议》及《股份质押协议》。

2024年 5月 17日，新疆尚龙将其持有的朗源股份 17,000,000股股份以及王贵美将其持有的朗源股份 59,952,960股股份的质押给东方行知，并办理完成了相关质押登记手续，至此，东方行知第一期借款的支付条件已达成。

根据公司提供的相关材料，2024年 5月 22日，东方行知第一期借款已经向疌盛并购基金支付完毕，款项按照协议约定用途使用。

（2）二期借款履行情况
2024年 5月 1日，公司披露了王贵美、戚永楙与疌盛并购基金签署的《股份收购协议之解除协议》。

2024年 5月 31日，公司针对出售优世联合资产相关事项召开了 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了相关议案。同日，公司与上海虞长翊实业有限公司签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》。

2024年 6月 13日，新疆尚龙将其持有的朗源股份 35,800,000股股份办理了解质押并再质押给东方行知，并办理完成了相关质押登记手续，至此，东方行知第二期借款的支付条件已达成。根据《借款协议》约定，东方行知应当在支付条件已达成之日起 7个工作日内完成第二期借款的支付。

根据东方行知、新疆尚龙、王贵美女士出具的声明函确认，截至声明出具之日，各方在履行协议过程中不存在任何一方违约的情形，各方对朗源股份的控制权归属等事项不存在任何争议，不存在任何已经发生或可能发生的纠纷。

三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师对上述问题履行的核查程序包括：
1. 查阅了新疆尚龙、王贵美女士与东方行知签署的《表决权委托协议》，确认表决权委托的具体约定及主要的权利义务关系；
2. 查阅了公司第四届董事会第十六次会议文件，确认了新一届公司董事会董事候选人的提名情况；
3. 查阅了新疆尚龙、王贵美女士与东方行知出具的确认文件，确认未完全按照协议履行部分系经三方共同协商，不存在纠纷及潜在纠纷；
4. 查阅了新疆尚龙、王贵美女士与东方行知签署的《借款协议》《股份质押协议》，确认了款项支付的具体安排和主要的权利义务关系；
5. 查阅了新疆尚龙、王贵美股份质押凭证，确认了公司相关股份的质押情况；
6. 查阅了王贵美、戚永楙与疌盛并购基金签署的《股份收购协议之解除协议》，确认双方原股份收购协议已解除；
7. 查阅了东方行知向疌盛并购基金一亿元的款项支付凭证，确认东方行知第一笔借款支付义务已经履行完毕；
8. 查阅了公司 2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会的会议材料，确认东方行知系按照《表决权委托协议》独立自行行使表决权； 9. 查阅了公司 2024年第一次临时股东大会的会议材料、公司与上海虞长翊实业有限公司签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，确认《借款协议》中约定的资产出售事项正在按计划履行；
10. 查阅了新疆尚龙 35,800,000股股份解除质押以及再质押的相关证明文件； 11. 查阅了新疆尚龙、王贵美以及东方行知出具的声明函，各方确认目前未出现协议中约定的违约情形，对控制权归属也不存在争议、各方不存在任何争议或纠纷。

（二）核查意见
基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，协议各方已按照协议约定履行各方权利义务；整体交易项下的各项协议皆尚在有效期范围内，未履行完毕；协议各方不存在违约情形，各方对控制权归属等事项不存在争议，不存在已发生或可能发生纠纷。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2024年6月14日出具，正本三份，无副本。



国浩律师（上海）事务所


负责人： 经办律师：


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