朗源股份(300175):中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明

 时间：2024年06月14日 21:06:20 中财网

原标题:朗源股份:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明









中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明










《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明

深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2024年6月3日下发“创业板年报问询函〔2024〕第273号”《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”）作为朗源股份有限
公司（以下简称：“朗源股份”或“公司”）2023年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真
核查，现对有关事项说明如下：
问题一
年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）
涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕
12号），你公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020
年存在虚假交易导致合计虚增营业收入 4,215.86万元，虚增存货 2,830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联
合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用 2,512.77万元。你
公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。请你公司： （1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提
示相关风险警示、退市风险。

问题一（1）的回复
一、优世联合虚假交易的相关情况
通过公开信息显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关
于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在2017、2018
年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。

公司于2018年12月完成对优世联合的收购，上述事项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：

单位：万元

年度科目虚假记载金额更正后期末净资产/ 营业收入占当年更正后的财务 数据的比例
2017年度无形资产338.46/当年未合并优世联合， 不影响公司当期财务 报表
2018年度存货915.2698,397.982.21%
　固定资产1,259.06　　
2019年度营业收入4,123.4552,584.937.84%
　存货721.5499,775.100.72%
2020年度营业收入92.4029,709.630.31%
　存货2,109.1467,556.133.12%
优世联合关键管理人员张涛是涉嫌虚假交易的主要责任人，需归还该事项形成的对优世联合的资金占用36,496,881.97元。张涛为优世联合关键管理人员，非公司控股股东及其关联方。

二、公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定 （一）自查情况
经本公司逐条自查，截至本公告披露日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。

具体自查结果如下表：
1、关于“第九章 风险警示”相关情况

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；不适用公司生产经营活动正常，不存在受到严 重影响且预计在三个月以内不能恢复 正常的情形
（二）主要银行账号被冻结；不适用子公司优世联合存在银行账户被冻结 的情况，冻结金额 0.18万元，但不属 于主要银行账号被冻结的情形
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；不适用公司董事会、股东大会均正常召开并能 形成决议
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否 定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；不适用公司最近一个会计年度财务报告内部 控制不存在被出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告，或者未按照规定 披露财务报告内部控制审计报告的情 形
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供 资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；不适用公司未向控股股东、实际控制人或者其 关联人提供资金或者违反规定程序对 外提供担保
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负 值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定 性；不适用公司2021-2023年度扣除非经常性损 益前后的净利润均为负值，但2023年 度审计报告未显示公司持续经营能力 存在不确定性。
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年 度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形， 前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产 或者负债科目；不适用公司未收到中国证监会行政处罚事先 告知书。
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度 末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额 低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现 金分红金额低于 3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计 营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外；不适用自2025年1月1日起施行，以2022年 度至2024年度为最近三个会计年度。 公司最近一个会计年度净利润为负值。
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。不适用公司不存在投资者难以判断公司前景， 投资权益可能受到损害的其他情形。
2、关于“第十章 退市”相关情况
（1）交易类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量 低于200万股；不适用公司股票连续120个交易日累计成交 量未低于200万股。
（二）连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元；不适用公司股票连续20个交易日的收盘价未 低于1元。
（三）连续二十个交易日的股票收盘市值均低于3亿元；不适用公司股票连续20个交易日的收盘市值 未低于3亿元。
（四）连续二十个交易日的公司股东人数均少于400人；不适用公司连续20个交易日的股东人数未少 于400人。
（2）财务类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损 益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。不适用以2024年度为首个适用的会计年度。 公司目前不存在上述情况。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。不适用公司最近一个会计年度经审计的期末 净资产为正数。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定 意见的审计报告。不适用公司最近一个会计年度的财务会计报 告未被出具无法表示意见或者否定意 见的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性 损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或 者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。不适用以2024年度为首个适用的会计年度。 公司目前不存在上述情况。
条款是否适用是否适用的情况说明
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财 务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务 指标实际已触及本款第一项、第二项情形。不适用公司不存在因前述事项的行政处罚事 项。
（3）规范类强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停 牌两个月内仍未披露；不适用公司定期报告均按时披露。
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完 整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；不适用公司董事均保证定期报告真实、准确、 完整。
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会 责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内 仍未完成整改；不适用公司于2023年4月26日被中国证券监 督管理委员会山东监管局采取责令改 正措施，已于2023年5月26日披露了 《关于山东证监局对公司采取责令改 正措施决定的整改报告》，于2023年 6月2日披露了更正后的2018-2021年 年度报告，已整改完成。
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正 但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整 改；不适用公司不存在因信息披露或者规范运作 等方面存在重大缺陷被要求整改的情 形。
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东 关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期 经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期 限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；不适用优世联合的资金占用责任人张涛非公 司控股股东及其关联人，不存在被控股 股东或者控股股东关联人非经营性占 用资金的情形。
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否 定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；不适用公司不存在连续两个会计年度财务报 告内部控制被出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告，或者未按照规定 披露财务报告内部控制审计报告的情 形。
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日 不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；不适用公司股本总额或者股权分布未发生变 化，不存在连续20个交易日不符合上 市条件的情形。
（八）公司可能被依法强制解散；不适用公司不存在被依法强制解散的情形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不适用公司不存在重整、和解或者破产清算的 情形。
（4）重大违法强制退市

条款是否适用是否适用的情况说明
条款是否适用是否适用的情况说明
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出 行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁 判且生效。不适用公司不存在因前述事项被中国证监会 行政处罚或被人民法院做出有罪裁判 的情形。
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第 一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百 六十条作出有罪裁判且生效。不适用公司不存在因前述事项被中国证监会 行政处罚或被人民法院做出有罪裁判 的情形。
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司：　　
一）2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1、连续三个会计年度净利润为负值，第四个会计年度存在扣除非经常 性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师事 务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；不适用根据公司自查仅2019、2020年度利润 表存在虚假记载情形，且2019年度净 利润为正，不存在连续三个会计年度净 利润为负值。
2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在扣除非经 常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师 事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；不适用公司2018年度至2020年度期末净资产 为正数。
3、连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告，第三个会计年度存在扣除非经常性损益前 后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具 保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形不适用公司未被出具无法表示意见或否定意 见审计报告。
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与 财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相关的 终止上市情形。
二）2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1、第一个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣 除后的营业收入低于1亿元，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前 后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、期末净资产 为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的 审计报告等任一情形；不适用公司2020年度至2023年度营业收入均 高于1亿元。
2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在扣除非经 常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、 期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、 否定意见的审计报告等任一情形；不适用公司2020年度至2023年度期末净资产 均为正数。
3、第一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告，第二个会计年度存在扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为负值且扣除后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负 值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计 报告等任一情形；不适用公司未被出具无法表示意见或否定意 见审计报告。
条款是否适用是否适用的情况说明
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与 财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相关的 终止上市情形。
三）导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即　　
1、2023年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的 营业收入低于1亿元，2024年度已实际触及第10.3.11条规定的终止 上市情形；不适用公司2023年度营业收入高于1亿元。
2、2023年度期末净资产为负值，2024年度已实际触及第10.3.11条规 定的终止上市情形；不适用公司2023年度期末净资产为正数。
3、2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定 意见的审计报告，2024年度已实际触及第10.3.11条规定的终止上市 情形。不适用2023年度未被出具无法表示意见或否 定意见的审计报告。
4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他与 财务类指标相关的终止上市情形。不适用公司不存在其他与财务类指标相关的 终止上市情形。
四）导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已 实际触及本章第三节规定的终止上市情形（即财务类强制退市）。不适用适用于2024年度及以后年度。公司目 前不存在上述情况。
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、 利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该 年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者资产负债表中资产和负债 科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的 期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记 载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年 度及以后年度的虚假记载行为）。不适用适用于2024年度及以后年度。公司目 前不存在上述情况。
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、 利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超 过该两年披露的相应科目合计金额的20%；或者资产负债表中资产和负 债科目连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露 的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据 为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科 目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024年度及以后年度的虚假记载行为）。不适用适用于2024年度及以后年度。公司目 前不存在上述情况。
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告 财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总 额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020 年度及以后年度的虚假记载行为）。不适用公司自查仅2020年度存在虚假记载情 形，不适用连续三年条款。
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入 连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以 上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露 的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司 披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合不适用公司自查仅2020年度存在虚假记载情 形，不适用连续两年条款。
条款是否适用是否适用的情况说明
计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%； 或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假 记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合 计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝 对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计 数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度至2024年 度的虚假记载行为）。　　
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认 定的其他严重损害证券市场秩序的情形。不适用公司不存在交易所认定的其他严重损 害证券市场秩序的情形。
注：上述自查以公司现状及根据前期的自查结果进行推定。

三、风险提示
因前期优世联合虚假交易事项，公司已于2023年4月26日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取责令改正措施，并于2023年5月26日披露了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2023年6月2日披露了更正后的2018-2021年年度报告，上述事项已整改完成（具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告）；
于2024年1月17日受到深圳证券交易所通报批评处分。

根据公司目前的经营现状及对法律法规的梳理，截至本公告披露日，公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》关于风险警示、退市的相关规定。若后续有进一步的信息表明公司触及相关风险警示、退
市相关规定，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务并提示风险。

（2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否
采取法律手段维护公司及股东利益。

问题一（2）的回复
一、资金占用的形成过程
因优世联合开展的虚假交易，优世联合支付的资产采购款29,273,542.65元扣除税款4,145,809.13元，形成资金占用款25,127,733.52元；支付合同款82,791,932.00元，收到合同款71,885,145.98元，扣除销售及采购形成的税差-462,362.43元，形成资金占用款11,369,148.45元。综上，资金占用款合计金额为36,496,881.97元。

二、截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益
截至回函日，张涛尚未归还占用的优世联合的资金。公司已于2024年2月29日向其发送了律师函，要求归还占用的优世联合的资金。公开信息查询张涛已被列为失信被执行人，无支付能力。

公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞
长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限
公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息
以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，
本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

由于虚假交易形成的资金占用是在优世联合报表层面，形成的资金占用金额属于优世联合资产的一部分，公司持有的优世联合 74.63%股份对外处置后，资金占用形成的其他应收款作为优世联合报表的一个组成部分将不再对公司
财务报表造成影响，资金占用问题相应解决。截至问询函回复日，上述交易尚未完成。

请会计师就事项（1）、律师就事项（2）核查并发表明确意见。

会计师回复：
（1）了解公司关于财务报告相关的内部控制，并评价其有效性；
（2）执行检查、访谈等审计程序核查优世联合涉嫌虚假交易事项； （3）复核并重新计算公司会计差错更正的会计处理；
（4）复核并重新计算资金占用的形成过程，查询公开信息、执行函证等审计程序核查张涛的归还意愿及归还能力；
（5）与管理层沟通了解其具体应对措施并判断其应对措施的可行性，检查相关文件，了解资金占用的归还情况；
（6）检查资金占用相关的披露是否恰当；
（7）取得公司的控股股东、实际控制人的关联方调查表，了解张涛与公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；
（8）查阅公司2020年至今收到的中国证监会相关行政处罚文件，确认公司是否存在虚假记载以及其他违法行为；
（9）检查优世联合涉嫌虚假交易事项是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定。

基于实施的审计程序，我们认为朗源股份对上述事项的会计处理不存在违反企业会计准则的情况，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。

问题二
你公司2021年、2022年2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。请你公司： （1）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、
公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。

问题二（1）的回复：
2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细存在差异，2022年、2023年度存在新增诉讼，全部诉讼及发生时点情况详见下表：

序 号诉讼事项2021年 度进展2022年度 进展2023年度 进展会计处理 情况会计处 理依据诉讼材 料诉讼金额（元）发生年度
1湖南省湘天建设工程有限 公司因建设工程合同纠纷 起诉优世联合及广州优世 联合互联网科技有限公司， 案号为（2018）粤 0115民 初6705号；2022年9月27 日广州市黄埔区人民法院 公告湖南湘天起诉中南数 据（广州）合伙企业（有限 合伙）、广东宏达工贸集团 有限公司、余金玲与第三人 广东优世联合控股集团股 份有限公司、北京优世互联 智能技术有限公司债权人 代位权纠纷，案号（2021） 粤0112民初13925号已判决， 执行阶 段代位权已 判决，中南 数据提起 上诉终审判决 已支付完 毕已支付案号 （2023） 粤 01民 终 7970 号起诉状、 判决书已 支 付 8,821,428.61 元2021年 度
2广州银行东华西支行针对 银行借款逾期对优世联合 提起诉讼已判决， 未履行 支付义 务被执行无进展根据判决 书的金额 增加短期 借款余额（2021） 粤 0104 民初 23182号 民事判 决书起诉状、 判决书本金 18,651,761.56 及利息2021 年 度
3广州银行纸行支行针对借 款逾期对优世联合提起诉 讼尚未判 决被执行，股 权被冻结无进展根据借款 合同约定 的逾期情 况增加短 期借款余 额　　本金 10,000,000.00 及利息2021 年 度
4广州珠江城置业有限公司 针对优世联合欠缴租金提 起诉讼，案号为（2021）粤 0106民初27961号已调解， 未到支 付期限被执行无进展根据民事 调解书的 金额增加 其他应付 款金额 1,435,637 .35元。民事调 解书民事调 解书1,435,637.352021 年 度
序 号诉讼事项2021年 度进展2022年度 进展2023年度 进展会计处理 情况会计处 理依据诉讼材 料诉讼金额（元）发生年度
5魏永柏针对优世联合欠付 股权转让款提起诉讼，案号 为（2021）粤0106民初28689 号已判决， 执行阶 段终本案件 —被执行 阶段已完结已支付(2022)0 10 执 2367号起诉状2,000,000.002021 年 度
6北京创世云科技有限公司 针对北京优世互联智能技 术有限公司欠付服务款提 起诉讼，案号为（2019）京 0108民初61610号已判决， 执行阶 段终本案件 —被执行 阶段无进展已记账应 付账款，违 约金部分 未进行账 务处理(2021) 京 0108 执 22219 号　诉讼金额 3,569,231.41 元，未支付金额 1,376,296.14 元2021 年 度
7佛山市番虹装饰工程有限 公司针对优世联合欠付工 程尾款29,128.80元提起诉 讼尚未判 决无进展终本案件 —被执行 阶段已记账应 付账款 29,128.80 元（2023） 粤 0106 执 21647 号起诉状、 判决书291,28.80元2021 年 度
8广州赢创股权投资合伙企 业（有限合伙）因与优世联 合股东张瑞、股东广东云聚 科技投资有限公司、股东广 州优云投资合伙企业（有限 公司）、股东广州优数投资 合伙企业（有限公司）、股 东广州优联投资合伙企业 （有限公司）、张涛于2018 年 5月 31日签订了《增资 扩股协议》并按照协议约定 履行出资义务，现以优世联 合及上述公司、自然人违反 该协议造成广州赢创股权 投资合伙企业（有限合伙） 重大经济损失为由提起诉 讼尚未判 决（2021）粤 0106民初 18561号判 决书，张涛 提起上诉终审判决未取得资 料，未进行 账务处理案号 （2023） 粤 01民 终 8519 号起诉状6,369,300.14 元2021 年 度
9优世联合、广东毕研方建筑 技术有限公司、北京优世互 联智能技术有限公司、广东 云隆检测有限公司均涉及 欠薪导致的劳动仲裁案件由于涉 及诉讼 员工较 多，目前 收到部 分裁决 书。被执行无进展已计提应 付职工薪 酬　　由于涉及诉讼 员工较多且存 在尚未裁决的 情况，尚无法统 计员工仲裁案 件的全部诉讼 金额，公司已按 照签订的劳动 合同计提应付 职工薪酬2021 年 度
序 号诉讼事项2021年 度进展2022年度 进展2023年度 进展会计处理 情况会计处 理依据诉讼材 料诉讼金额（元）发生年度
10广州盈特金属制品有限公 司因与广州优世联合互联 网科技有限公司租赁合同 纠纷一案，追加优世联合作 为该案件被执行人，对该案 件下的债务承担连带清偿 责任被起诉， 尚未判 决被起诉，被 执行无进展该案件尚 未进行判 决，公司判 断优世联 合承担连 带清偿赔 偿责任的 可能性较 小，未进行 账务处理　追加被 执行人 申请书优世联合原子 公司广州优世 联合互联网科 技有限公司被 执行金额 4,597,341.85 元，起诉人广州 盈特金属制品 有限公司申请 追加优世联合 为被执行人对 (2020)粤 0115 执4104号执行 案件下的债务 承担连带清偿 责任2021 年 度
11北京分贝通科技有限公司 与广东优世联合控股集团 股份有限公司服务合同纠 纷案　被起诉，尚 未判决无进展已记账其 他应付款 67,747.26 元　公开信 息查询， 未取得 资料尚未判决，未取 得起诉资料，无 法确定金额2022 年 度
12关冬瑜与广东优世联合控 股集团股份有限公司，廖金 容等相关民间借贷纠纷　已判决，承 担连带责 任无进展未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料根据公开信息 查询：（2022） 粤0104民初 22298号民事 判决书判决：被 告广东优世联 合控股集团股 份有限公司对 借款本金72万 元及利息（以 72万元借款本 金为基数，从 2021年4月9 日开始按照年 利率15.4%计 算利息至实际 还清之日止，并 扣除多支付的 利息14620元） 向原告关冬瑜 承担连带保证 责任2022 年 度
序 号诉讼事项2021年 度进展2022年度 进展2023年度 进展会计处理 情况会计处 理依据诉讼材 料诉讼金额（元）发生年度
13广东涅斐勒能源数据科技 有限公司与广东优世联合 控股集团股份有限公司技 术服务合同纠纷　已判决，未 取得判决 书无进展未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料尚未判决，未取 得起诉资料，无 法确定金额2022 年 度
14广州市拓林家具有限公司 与广东优世联合控股集团 股份有限公司买卖合同纠 纷　已判决无进展未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料根据公开信息 查询判决如下： 一、被告广东优 世联合控股集 团股份有限公 司于本判决发 生法律效力之 日起十日内向 原告广州市拓 林家具有限公 司支付货款 76430.62元； 二、被告广东优 世联合控股集 团股份有限公 司于本判决发 生法律效力之 日起十日内向 原告广州市拓 林家具有限公 司支付利息（以 76430.62元为 基数，2020年1 月11日起按照 全国银行间同 业拆借中心公 布的一年期贷 款市场报价利 率计至2021年 9月10日止）2022 年 度
15钟林慧起诉广东优世联合 控股集团股份有限公司　　起诉阶段未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料尚未判决，未取 得起诉资料，无 法确定金额2023 年 度
16广州向利防静电地板有限 公司与广东优世联合控股 集团股份有限公司，广州市 筑云建设有限公司等相关　　起诉阶段未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料尚未判决，未取 得起诉资料，无 法确定金额2023 年 度
序 号诉讼事项2021年 度进展2022年度 进展2023年度 进展会计处理 情况会计处 理依据诉讼材 料诉讼金额（元）发生年度
　买卖合同纠纷　　　　　　　　
17上诉人符泉生与被上诉人 广东优世联合控股集团股 份有限公司，肇庆优世联合 智慧科技有限公司关于劳 动争议案件　　已判决未取得资 料，未进行 账务处理　公开信 息查询， 未取得 资料未取得相关资 料，无法确定金 额2023 年 度
由于优世联合目前业务停滞、人员离职，办公地点搬迁等经营现状，诉讼资料无法正常送达，公司未能获取全部诉讼资料。目前根据公开信息查询获取的优世联合的诉讼情况计提相应的短期借款、应付账款、预计负债等，公司认
为根据获取的相关诉讼资料计提的负债是充分、合理的。

（2）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、
涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、
合理性。

问题二（2）的回复
2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合应收账款原值未发生变动，坏账准备计提办法及计提依据未发生变动，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加；其他应收款因计提利息及收款等事项原值发生变化，坏
账准备计提办法及计提依据未发生变化，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加。应收账款及其他应收款明
细如下表列示：
1） 应收账款明细
单位：元

序号对应客户情况涉及事项涉及金额坏账金额坏账准备计提依 据及证明材料
1中移物联网有限公司智慧运维类服务42,683,390.6527,506,797.77　
2广东广信通信服务有限公司数据机房运维服务178,766.0467,931.10　
3广东省电信规划设计院有限公司智慧运维类服务150,588.90102,400.45　
4广州小熊信息科技有限公司数据存储服务281,155.64132,143.15　
5广州超神影业有限公司云增值服务150,000.0070,500.00　
6广东合一新材料研究院有限公司技术服务类服务335,320.75157,600.75　
序号对应客户情况涉及事项涉及金额坏账金额坏账准备计提依 据及证明材料
7北京电信规划设计院有限公司技术服务类服务371,530.17174,619.18　
8北京万泰中联科技股份有限公司设备转售类业务500,000.00235,000.00　
9超讯通信股份有限公司智慧运维类服务1,147,029.39539,103.81　
10广州云阳信息技术有限公司智慧运维类服务2,324,154.691,092,352.70　
11华奕智慧科技（深圳）有限公司智慧运维类服务5,085,594.702,390,229.51　
12重庆云康智联科技有限公司智慧运维类服务749,196.59352,122.40　
13广州世茂新世纪置业有限公司智慧运维类服务198,000.0093,060.00　
14广州金农现代农业有限公司智慧运维类服务544.96256.13　
15光宝联合（北京）科技股份有限公司智慧运维类服务977,077.70459,226.52　
16广州云硕科技发展有限公司其他120,000.00120,000.00　
17广州云硕科技发展有限公司CDN技术服务协议190,000.00190,000.00　
18广州中衡称重设备有限公司其他22,100.0015,028.00　
19上海聚力传媒技术有限公司其他5,943.405,943.40考虑其可收回性 进行单独计提
20广州市凌力冷气设备有限公司原孙公司湖北神狐 转让资产1,273,850.001,273,850.00　
21广东国科建设有限公司原孙公司湖北神狐 转让资产1,020,000.001,020,000.00　
22广州市高琛电子科技有限公司原孙公司湖北神狐 转让资产3,214,622.503,214,622.50　
合计　　60,978,866.0839,212,787.37　
2） 其他应收款明细
单位：元

序号往来方涉及事项涉及金额坏账准备计提情况坏账计提办 法坏账准备计提依据及证明 材料
1湖北神狐时代云 科技有限公司借款155,801,476.74144,082,454.72单项计提中南数据与北京优世互 联、广东优世联合关于湖 北神狐三方协议之补充协
序号往来方涉及事项涉及金额坏账准备计提情况坏账计提办 法坏账准备计提依据及证明 材料
　　　　　　议；债权债务抵消协议； 双方对于前期经营过程中 出现设备相关测试、维修、 更换、补充的费用等问题， 可能会导致无法全额回收 借款的商讨
2中南数据（广州） 合伙企业（有限 合伙）股权转让款23,170,060.4921,045,685.14账龄计提无证据表明无法收回，按 照账龄计提
3张涛前期差错更正 形成的应收款 项36,496,881.970.00前期差错更 正形成的应 收款项未计 提坏账，预付 项目款按照 账龄计提不适用
4北海富联科技有 限公司前期差错更正 形成的应收款 项/预付项目款22,798,844.502,258,844.50前期差错更 正形成的应 收款项未计 提坏账，预付 项目款按照 账龄计提无证据表明无法收回，按 照账龄计提
5北京神狐安数云 科技有限公司其他1,892,914.861,892,914.86单项计提管理层与对方沟通后结合 对方的经营状况的判断
6其他其他2,438,633.342,242,767.69账龄计提无证据表明无法收回，按 照账龄计提
合计　242,598,811.90171,522,666.91　　　
当存在客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉
情况等因素，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取
的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备）；对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理
层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整编制应收款项账龄与预期信用损失率
对照表，据此确定应计提的坏账准备。

公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，公司认为相关坏账准备计提是充分、合理的。

（3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以
及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利
益。

问题二（3）的回复
公司累计确认2019年度、2020年度业绩补偿款218,296,594.58元，2021年5月公司收到业绩承诺方张涛及广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）以优世联合 23.6293%股权作价 27,678,842.18元支付的业绩补
偿款，剩余业绩补偿款尚未支付。由于业绩补偿款计算基础为优世联合经审计后实现的净利润，2021年度会计师针
对优世联合账面应收账款、其他应收款坏账计提、未决诉讼事项出具保留意见，因此未确认2021年度业绩补偿款。

公司已多次向广东云聚及张涛发送律师函，要求对方履行业绩补偿义务，积极追讨业绩补偿款，但截至目前，公司仅收到少量以股权方式进行补偿的业绩补偿款，尚未收到剩余业绩补偿款。公司前期已就2019年度业绩补偿款向
人民法院提起诉讼，收到了法院出具的《民事判决书》，但广东云聚及张涛目前业绩补偿能力不足，公司收回相应补
偿款尚存在一定不确定性。

公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞
长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限
公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息
以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业。

鉴于业绩补偿款可回收性不高，从提高公司流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优的方案，且交易对方
已经承诺，如果业绩补偿款债权在优世联合资产出售后实际收回的，将把收到的业绩补偿款无偿赠与公司。

（4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。

问题二（4）的回复
针对未决诉讼事项，公司向会计师提供了已获取的所有诉讼文件及与诉讼事项的相关的原始资料，包括不限于：公司取得的起诉状、公开渠道查询取得判决书、银行借款合同、房屋租赁合同、应付账款明细表、银行借款利息测算
表等，管理层依据已取得文件计算确认预计负债及相关应付款项的金额，公司认为相关会计处理是恰当的。

针对应收账款和其他应收款计提减值事项，公司向会计师提供了应收款项形成的原始资料，本年补充提供应收款项明细表、坏账准备计提依据及计算表等资料，管理层依据现有的资料按照会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、
账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，
公司认为相关会计处理是恰当的。

（5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。

问题二（5）的回复
公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞
长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限
公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息
以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，
本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

优世联合资产对外处置后，审计报告中保留事项段“因优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项”以及强调事项段“业绩补偿款事项”不再对公司财务报表产生影响，保留意见将得以消除。

请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第 1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，
详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替
代无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复：
1、 针对保留意见涉及事项执行的审计程序：
（1）关于应收账款、其他应收款计提减值事项：
1）应收账款计提减值事项
①与管理层沟通了解公司的销售模式、信用政策；②核查形成应收账款的主要客户的基本情况、查询主要客户的工商信息；③针对应收账款实施函证程序；④复核测算应收账款计提的坏账准备。

上述应收账款逾期未能收回，且我们未能取得应收账款回函以确定预计收回的金额及时间，我们无法判断应收
账款计提坏账准备的准确性。

2）其他应收款计提减值事项
①与管理层沟通了解公司的信用政策；②核查形成其他应收款的主要交易对方的基本情况、查询主要交易对方的工商信息；③针对其他应收款实施函证程序；④检查其他应收款本年发生额的银行回单等支持性证据；⑤复核测
算其他应收款计提的坏账准备。

本年度取得的大额其他应收款回函显示金额不符，我们未能就不符事项取得进一步的审计证据且回函未对未能按时偿还款项的原因进行说明，我们无法判断其他应收款计提坏账准备的准确性。

（2）未决诉讼
①与管理层沟通了解公司的诉讼事项；②检查公司提供的起诉书、判决书等文件；③通过公开渠道查询公司涉诉信息；④复核测算企业计提预计负债金额。

基于优世联合的生产经营停滞、人员流失且无固定办公地点现状，我们无法保证诉讼事项的完整性；针对通过公开渠道查询获知的诉讼事项我们未能获取全部与诉讼相关资料，且公司未聘请律师针对诉讼事项进行应诉，我们
亦无法取得与诉讼相关的专业法律意见，我们无法判断涉诉事项对财务报表的影响。。

综上，针对保留事项虽然我们实施了审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，亦未能确定是否有必要对上述事项所涉及金额作出调整。

2、本期出具保留意见的原因及理由：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成
审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，
上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但由于上述事项仅与优世联合应收账款、其他应收款、信用减值
损失、预计负债相关，不涉及其他业务，不具有广泛性，故出具保留意见。

我们认为，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

问题三
2024年4月30日，你公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王
贵美分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份（占公司总股本的23.95%）
对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚
龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。请你公司： （1）说明东方行知收购上市公司控制权相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、 资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关 联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，说明如何防范部分股东 被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风险。 问题三（1）的回复 东方行知的股权结构如下：除持有朗源股份23.9492%股份对应的表决权外，暂不存在其他控制的核心下属企业。
东方行知成立于2023年12月25日，主要负责人为委派代表，东方行知基本情况如下： 单位：万元

姓名或名称出资方 式认缴出 资额认缴出资 比例缴付时 限承担责任 方式合伙人简介
普通合伙人　　　　　　
宁波梅山保税港 区龙晟行知私募 基金管理合伙企 业（有限合伙）现金4,38410.1604%长期无限责任宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金 管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017年，北京启联成员，出资额5000 万人民币，经营范围：私募股权投资 基金管理、创业投资基金管理服务。
有限合伙人　　　　　　
姓名或名称出资方 式认缴出 资额认缴出资 比例缴付时 限承担责任 方式合伙人简介
杭州临金新投企 业管理咨询合伙 企业（有限合伙）现金19,90046.1203%长期有限责任杭州临金新投企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）的主要出资人为杭州市 金融投资集团有限公司和杭州临平国 有资本投资运营有限公司。杭州市财 政局持有杭州市金融投资集团有限公 司约 90%的股权，其是浙江省内重要 的金融投资平台之一，也是杭州市主 要的国有金控及投资平台，承担推动 地方金融发展，产业发展等职能。杭 州临平国有资本投资运营有限公司， 注册成立于2021年5月21日，为临 平区政府直属国有独资公司，注册资 本100亿元。
致同资本控股（山 东）有限公司现金10,00023.1761%长期有限责任致同资本控股（山东）有限公司成立 于2020年12月，注册资本20亿元， 是临沂城市建设投资集团有限公司 （以下简称“临沂城投集团”）全资 控股子公司；临沂城投集团成立于 2013年6月，由临沂市国资委独立出 资并履行出资人职责，注册资本金20 亿元。
辉石私募股权投 资基金（青岛）合 伙企业（有限合 伙）现金4,1609.6412%长期有限责任辉石私募股权投资基金（青岛）合伙 企业（有限合伙）属于山东高速集团 的对外投资平台，其中山东高速投资 控股有限公司出资99700万元，占比 99.7%，山东蔷薇辉石股权投资基金有 限公司出资100万元，占比0.1%；山 东高速投资控股有限公司成立于 2010年4月，注册资本35.98亿元， 是山东高速集团全资子公司。
山东蔷薇辉石股 权投资基金有限 公司现金5201.2052%长期有限责任山东蔷薇辉石股权投资基金有限公司 为山东高速集团下属的基金管理公 司。
叶颖涛现金2,1845.0616%长期有限责任　
于伟霞现金2,0004.6352%长期有限责任　
合计：　43,148100.00%　　　
截止问询函回复日东方行知尚未对外开展融资。本次收购上市公司控制权交易资金来源于合伙人的实缴出资，截至2024年5月31日，合伙人实缴金额为29,908.80万元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不涉及杠杆收购，符合当前融资相关规则或政策要求，不存在部分股东（未完）
各版头条