西藏珠峰(600338):《公司董事会审计委员会工作细则（2024年6月修订）》
董事会审计委员会工作细则 （2024年6月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司治理准则》《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事委员组成，其中三名为独立董事委员（一名为会计专业人士）。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，经董事会表决，全体董事一半以上同意产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当完成补选。 第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责与权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会具有下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监督审计活动。 第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 审计委员会具有下列权限： （一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。 （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。 （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。 第四章 决策程序 第十七条 审计工作小组由公司内部审计人员组成，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第十八条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规； （四）公司财务部门和审计机构及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第五章 议事规则 第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第二十一条 审计委员会会议至少应有二名委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出决议至少经二名委员通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为书面投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于 十 年。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。 第二十九条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 附则 第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》执行，并由公司董事会对本细则进行相应修订。 第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2024年6月 中财网
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