庚星股份(600753):董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明
庚星能源集团股份有限公司 董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第八届董事会第十七次会议，决定于2024年6月24日召开公司2024年第二次临时股东大会，详情请见公司于 2024年 6月 8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-035）等相关公告。 一、股东函件的主要内容 2024年6月13日，公司董事会收到持有24.10%股份的股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”）以邮件形式提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，主要内容如下： “庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实，包括：原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。 庚星股份 2023年及 2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023年一季度末，庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此后12个月期间累计亏损达6,400多万元。 照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。 综上所述，为更加有效地推动提升庚星股份治理水平、促进庚星股份经营良性发展，维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益，本公司提请公司2024年第二次临时股东大会的召集人（即公司董事会）在本次股东大会中增加以下临时提案，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议： 1、《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》； 2、《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》； 3、《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》； 4、《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》； 5、《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》； 6、《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》； 7、《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》； 8、《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》； 9、《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》； 10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》； 11、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》； 12、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》； 注：提案一至五的表决结果是决定提案十应选非独立董事人数的前提。如果提案一至五均通过，则非独立董事应选人数为 5人；如果提案一至五中的任意四项通过，则非独立董事应选人数为4人；如果提案一至五中的任意三项通过，则非独立董事应选人数为 3人；如果提案一至五中的任意两项通过，则非独立董事应选人数为2人；如果提案一至五中仅一项通过，则非独立董事应选人数为1人。如果提案一至五均未通过，则非独立董事应选人数为0人。 提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提。如果提案六至八均通过，则独立董事应选人数为3人；如果提案六至八中的任意两项通过，则独立董事应选人数为 2人；如果提案六至八中仅一项通过，则独立董事应选人数为1人。如果提案六至八均未通过，则独立董事应选人数为0人。 针对上述情况，本公司建议召集人在公司2024年第二次临时股东大会对提案十及提案十一进行表决时，应针对不同的应选人数分别表决，最终根据提案一至五及提案六至八的表决情况适用对应应选人数的表决结果。其中当提案一至五或/及提案六至八均未通过时，则视为提案十或/及提案十一中的候选人均未当选，参与本次临时股东大会的股东无需就该种情况进行表决。 提案九通过为提案十二候选人当选的前提，如提案九未获本次临时股东大会通过，则无论提案十二表决结果如何，该提案中的候选人不当选。” 二、上市公司董事会对股东临时提案的审查意见 （一）公司董事会审议情况 公司于2024年6月14日以通讯表决形式召开第八届董事会第十八次会议，审议了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司2024年第二次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。 （二）公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由 1、针对浙江海歆提出临时提案的背景，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为： 1）公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均根据有关法律、法规的规定，严格履行相关审议程序及信息披露义务，相关监管机构针对公司上述违规事项均针对有关责任人进行处罚，公司也均按照监管要求落实整改措施。 公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论，公司将密切关注有关事项进展，按法律法规的有关规定履行信息披露义务。 公司董事、监事在公司经营发展的过程中，勤勉尽责，积极敦促公司落实有关整改措施，监督公司做好长效机制，要求公司进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，在公司面临复杂的内外部经营环境的情况下，努力维护公司稳定发展。 2）公司2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，公司营业收入大幅下降，同时，因公司战略转型和新业务开拓导致公司人力行政、办公场地租赁、营销拓展、信息技术投入等各项成本、费用大幅上升，导致公司 2023年及 2024年一季度业绩出现较大亏损。公司战略转型及新业务开展均需要一定业务周期，公司将继续夯实主业，在保持稳定经营的基础上，多措并举、整合内外部资源，积极推动公司战略转型，努力提升上市公司盈利能力和股东回报。 3）公司2022年、2023年与关联方宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称“宁夏伟中”）及陕西伟天腾达科技有限公司（以下简称“伟天腾达”）的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。详情请参见公司于2024年6月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到上海证券交易所<关于庚星能源集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函>及回复的公告》（公告编号：2024-040）等有关公告。 4）公司2023年第一季度财务报表未经审计。2024年4月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2023年度财务报表出具了《审计报告》[众环审字(2024)2200084号]，根据上述《审计报告》，公司发现出现未弥补亏损达到实收资本三分之一的情形后，经2024年6月7日召开第八届董事会第十七次会议，决定将《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》提交公司拟于2024年6月24日召开公司的2024年第二次临时股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）等有关规定。 综上，公司董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为浙江海歆提出的“公司第八届董事会相关董事、本届监事会未能依照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。 2、针对上述议案 1-议案 8，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为： （1）浙江海歆提案不符合《公司法》以及《庚星能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）等相关规定。 1）根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 2）根据《公司章程》第九十七条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 3）根据《公司章程》第一百三十五条规定：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明；（五）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。” 4）根据《公司章程》第一百一十条规定：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。” 公司第八届董事会任期自2022年1月5日起至2025年1月4日止。目前，公司尚在任期内的现任第八届董事共计9名，任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在前述应当解除其职务的情形。 5）本次浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。根据《公司章程》第三十八条规定：“……(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”。 因此，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为上述议案不应当提交公司本次股东大会审议。 3、针对上述议案10及议案11，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为： （1）浙江海歆本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均多于1人，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，因此，不能确定拟选举的新的非独立董事及新的独立董事是否需要适用累积投票制度。 浙江海歆提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》中列示，提案一至五的表决结果是决定提案十应选非独立董事人数的前提；提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提；即选举非独立董事的有关议案获通过系以对应罢免非独立董事的有关议案获审议通过为前提条件，选举独立董事的有关议案获通过亦以对应的罢免独立董事的有关议案获审议通过为前提条件。 根据《公司章程》第八十三条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，应当实行累积投票制，……。” 根据《公司章程》第八十三条的规定，公司董事选举应采用累积投票制，累积投票制必须以选举人数确定为前提，在选举董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的任选。由于最终被罢免的非独立董事人数不能确定，不能确定拟选举的新的非独立董事的人数，则不能确定累积投票制度下每一股股票对应享有的表决权数量，无法实际适用累积投票制度。 （2）公司董事会于2024年6月13日收到浙江海歆的临时提案，本次浙江海歆提名的候选人资质尚需公司进一步了解和调查，公司尚无法判断其提名的候选人是否符合有关法律、法规的规定。 （3）因议案1至议案8将不予提交公司2024年第二次临时股东大会审议，议案10及议案11系在议案1至议案8的基础上作出，所以议案10及议案11缺乏提交股东大会审议的基础。 因此，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为议案10及议案11不符合《公司章程》第八十三条的规定，不应提交公司本次股东大会审议。 4、针对议案9、议案12，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为： 浙江海歆提案不符合《公司法》以及《上市公司监事会工作指引》等相关规定。 1）《公司法》第一百四十六条具体规定详见前述内容。 2）根据《上市公司监事会工作指引》第九条规定：“监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。” 公司非职工监事吴国先生尚在任期内，且任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在前述应当免除监事职务的情形；且如非职工监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，应由监事会建议股东大会罢免，而非上市公司股东。 因此，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为议案9及议案12不符合《上市公司监事会工作指引》第九条的规定，不应提交公司本次股东大会审议。 综上，公司董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为浙江海欣提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》中所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定，均不予提交股东大会审议。 特此公告。 庚星能源集团股份有限公司 董事会 二〇二四年六月十五日 中财网
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