旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第八届二十七次董事会会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同时提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。现将具体情况公告如下： 为进一步完善治理结构，公司根据最新《公司法》（2024年7月1日起施行）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，关于《公司章程》修订对照表详见附件。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据最新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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| 修订前《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。（新增） |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 |
| 结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。（删除） | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。 | 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转
让或者注销。 |
| 无 | 第二十六条 公司控股子公司不得取得公司
的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。法
律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
实际控制人转让其所持的公司股份另有规定 |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 无 | 第三十条 公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。（新增） |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）连续 180日以上单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提出书
面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定
予以提供。 |
| | 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签
订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 无 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 |
| | 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。（新增） |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 |
| | 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 无 | 第四十条 董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。（新增） |
| 无 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。（新增） |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第四十三条 公司股东滥用公司法人独立地 |
| | 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。（新增） |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 |
| 议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末经审计的公司净资产百分之
二十的股份，该项授权在下一年度股东会召
开日失效。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保； |
| （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或分子公司所在地。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十条 股东会采用现场会议方式或电子
通信方式召开和表决。
股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公
司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
通知中所列明的地点。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| | 股东会采用电子通信方式的，将在股东会通
知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
通信方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。
…… |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会会议召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 |
| 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会会议召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
交易日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上的监事共同推举的一名监事主持。
…… | 第七十三条 股东会会议由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事长主持。监
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的监事共同推举的一名监事主持。
…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 因董事会换届改选或其他原因
需更换、增补董事时，公司董事会及单独或
合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提
出非独立董事候选人，但单个提名人所提名
的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟
选非独立董事的人数；公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，但单个提 | 第八十九条 因董事会换届改选或其他原因
需更换、增补董事时，公司董事会及单独或合
计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出
非独立董事候选人，但单个提名人所提名的
非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选
非独立董事的人数；公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，但单个提名 |
| 名人所提名独立董事候选人的人数不得多于
该次拟选独立董事的人数。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补
应由股东大会选举的监事时，监事会及单独
或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可
提出监事候选人，但单个提名人所提名监事
候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表
监事的人数。 | 人所提名独立董事候选人的人数不得多于该
次拟选独立董事的人数。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补
应由股东会选举的监事时，监事会及单独或
合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提
出监事候选人，但单个提名人所提名监事候
选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监
事的人数。 |
| 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由
董事会提出选任董事的候选人名单，经董事
会审议通过后，由董事会向股东大会提出董
事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提
出非职工代表监事的候选人名单，经监事会
审议通过后，由监事会向股东大会提出由股
东代表出任的监事候选人名单并提交股东大
会审议。职工代表监事由公司职工民主选举
直接产生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董事
会提出董事候选人或向监事会提出非职工代
表监事候选人的，应自公司在上海证券交易
所网站上公告董事会或监事会换届改选或其
他原因需更换、增补董事、监事事项之日起
十日内，书面向董事会或监事会提出，并提
供有关材料；董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东在提名独立董 | 第九十条 董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由
董事会提出选任董事的候选人名单，经董事
会审议通过后，由董事会向股东会提出董事
侯选人并提交股东会选举；由监事会提出非
职工代表监事的候选人名单，经监事会审议
通过后，由监事会向股东会提出由股东代表
出任的监事候选人名单并提交股东会审议。
职工代表监事由公司职工民主选举直接产
生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会
提出董事候选人或向监事会提出非职工代表
监事候选人的，应自公司在上海证券交易所
网站上公告董事会或监事会换届改选或其他
原因需更换、增补董事、监事事项之日起十日
内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关
材料；董事会、监事会应当将上述股东提出的
候选人提交股东会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东在提名独立董 |
| 事候选人前应当征得被提名人的同意，并应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见；被提名
独立董事候选人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 事候选人前应当征得被提名人的同意，并应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见；被提名独
立董事候选人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
立董事的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委
派无效。董事在任职期间出现本条第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后直接进入
董事会。 | 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以
由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入董事会。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程。董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司冲突，不得利用 |
| 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 职权谋取不正当利益。董事不得有下列行为：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用关联关系损害公司利益；
（七）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程。董事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
…… |
| 无 | 第一百〇七条 公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 |
| | 用前两条规定。（新增） |
| 无 | 第一百〇八条 董事直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。（新增） |
| 无 | 第一百〇九条 董事不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。（新增） |
| 无 | 第一百一十条 董事未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。（新增） |
| 无 | 第一百一十一条 董事会对本章程第一百〇
八条至第一百一十条规定的事项决议时，关
联董事不得参与表决，其表决权不计入表决
权总数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。（新增） |
| 无 | 第一百一十二条 董事违反本法第一百〇五
条、第一百〇八条至第一百一十条规定所得 |
| | 的收入应当归公司所有。（新增） |
| 无 | 第一百一十三条 股东会要求董事列席会议
的，董事应当列席并接受股东的质询。（新增） |
| 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中
由职工代表担任的董事不少于一名。设董事
长一人，副董事长一人，独立董事三人。独
立董事应符合独立董事制度的相关规定。董
事长与其他董事在董事会具有同等地位。 | 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其
中由职工代表担任的董事不少于一名，独立
董事占董事会成员的比例不低于三分之一。
独立董事应符合独立董事制度的相关规定。
公司设董事长一人，副董事长一人。董事长与
其他董事在董事会具有同等地位。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士， | 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会作出决议，应当经 |
| 且审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；战略与ESG委员会负责对公司长期发展
战略规划进行研究并提出建议及对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议等工作；提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理
人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的
规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 无 | 第一百二十三条 董事会对下列事项作出决
议前应当经审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）中国证监会规定的其他事项。（新增） |
| 无 | 第一百二十四条 董事会有权在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 |
| | 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。（新增） |
| 第一百一十一条 股东大会对董事会进行授
权的原则和内容如下：董事会可以作为股东
大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股
东大会行使一定的权利；股东大会对董事会
授权时不得存在违反国家法律法规的内容、
不得存在损害中小股东权利和利益的内容、
不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东
大会授权董事会决定在一年内购买、出售重
大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%以下的事项；授权董事会在风险投资事
项中使用资金的最高限额不得高于公司最近
一次经审计净资产的10%。根据股东大会的
决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、
发行股票、发行债券及等按照本章程中有关
对外担保的规定办理相关事项。 | 第一百二十五条 股东会对董事会进行授权
的原则和内容如下：董事会可以作为股东会
的常设机构在股东会闭会期间代替股东会行
使一定的权利；股东会对董事会授权时不得
存在违反国家法律法规的内容、不得存在损
害中小股东权利和利益的内容、不得存在损
害公司利益和声誉的内容。股东会授权董事
会决定在一年内购买、出售重大资产不超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；授权
董事会在风险投资事项中使用资金的最高限
额不得高于公司最近一次经审计净资产的
10%。根据股东会的决议，可以授权董事会办
理公司增资、减资、发行股票、发行债券及按
照本章程中有关对外担保的规定办理相关事
项。 |
| 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 |
| | 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程第一百〇三条关于
不得担任公司董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任
无效。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。 |
| | 第一百四十八条 本章程第一百〇五条、第一
百〇六条、第一百〇八条至第一百一十条、第
一百一十二条、第一百一十三条的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司相关管理制度或董事会或本章程
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十八条 本章程第一百〇三条关于
不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委
派无效。
监事在任职期间出现本条第一款所列情形
的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十九条 本章程第一百〇五条、第一
百〇六条、第一百〇八条至第一百一十条、第
一百一十二条、第一百一十三条的规定，同时
适用于监事。 |
| 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| | 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由六
名监事组成，监事会设监事长一人，由全体
监事过半数选举产生。监事长召集和主持监
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五
名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召集和主
持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不得低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）本章程规定的其他职权。 |
| 无 | 第一百六十七条 监事会可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。（新增） |
| 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日前
以本章程规定的方式送达全体监事。监事长
认为必要时，可以召集监事会会议。过半数
监事提议召开临时监事会会议时，监事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日前
以本章程规定的方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但
本章程另有规定的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站等符合中国证监会规
定条件的媒体中的一种或几种为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在至少一种本章
程指定的信息披露报纸或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 |
| 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在至少一种本章程指
定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十九条 公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在至
少一种本章程指定的信息披露报纸或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 无 | 第二百条 公司依照本章程第一百七十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 |
| | 前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在至少一种
本章程指定的信息披露报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。（新增） |
| 无 | 第二百〇一条 违反规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。（新增） |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 | 第二百〇四条 公司有前条第一款第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第二百〇六条 公司依照前条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清
算组进行清算。
公司因本章程第二百〇三条第一款第四项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。（新增） |
| 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
本章程指定的信息披露报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 无 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。（新增） |
| 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
…… | 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
…… |
| 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，
上述规则由公司股东大会批准生效和修改。 | 第二百二十五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
