[年报]ST东时(603377):北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管问询函回复
原标题:ST东时:北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管问询函回复 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函回复 北京大华函字[2024]00000034号 北京大华国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门外大街 31号五层 519A [100071] 电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函 回复 北京大华函字[2024]00000034号 上海证券交易所： 《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023 年年度报告的信息 披露监管问询函》（上证公函【2024】0578号，以下简称监管问询函）奉悉。我们已对监管问询函所提及的东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚或公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 问题一、关于非标审计意见及董事弃权票 年报显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制 出具否定意见，主要系因公司采购 VR 设备、AI 智能驾培系统交易 存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，董事魏然、杨骁腾也对公司 2023 年年度报告投出弃权票。 问题 1.关于 VR设备交易。年报及相关公告显示，前期公司及全 资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）向控股股东下属公司北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）采购 VR 汽车智能驾驶培训模拟器（以下称 VR 设备） 3,179台，并拟通过设备出租、出售等方式推广智能驾培体系。报告 期末，千种幻影尚有 2,809台未按合同约定完整交付，涉及金额 2.98亿元，与公司前期披露的设备均完成交付存在重大差异。上述交易主要采用预付及融资租赁方式付款，且已于 2022年末前支付完毕，千 种幻影就该项交易签订了差额补足协议，约定如虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代公司支付。截至报告期末，公司累计支付的融资租赁本息 1.53亿元，千种幻影累计代公司支付租赁本息仅 0.13亿元，明显不符合协议约定。近日，有媒体报道称，走访上述 VR设备仓库发现，公司“需要支付货款才能拉走”相关设备。 请公司补充披露：（1）核实媒体报道所述情况是否属实，目前有 关 VR 设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货 款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公 司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）公司 VR 设备出租、出售业 务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关 VR 设备计提减值是否充分、合理；（3）交易涉及融资租赁租 金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交付情况、交易货款支 付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。 公司回复： 一、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设备的实 际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时 任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。 1、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR设备的实际 归属情况 根据我们对媒体报道所提及的 VR设备仓库进行核实，以及通过 当时接受记者走访的相关工作人员告知，记者走访的为北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）委托设备组装的加工厂即大裕智造河北科技有限公司（以下简称“加工厂”），加工厂与千种幻影之间存在加工费尚未结清的情况（根据千种幻影提供的信息，千种幻影欠加工厂 12,538,852.58元），但就该等欠款与千种幻影之间目前仍处于正常沟通状态，不存在法律纠纷。同时，确认工厂与公司之间没有任何合同关系，不存在要求公司支付货款才能拉走设备的情况，设备的权属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，也不存在权属纠纷。 2023年末，公司对上述 VR智能型汽车驾驶培训模拟器进行了全 面的清点，其中完整 VR智能型汽车驾驶培训模拟器 370台，发现共 有 2,809台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付， 存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。上述2,809台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器全部存放于千种幻影指定加 工厂的仓库。 根据公司、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京） 有限公司（以下简称“虚拟现实”）以及相关融资租赁公司签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR设备的所有权归出租人（即融资租赁公司）所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有 VR设备 的使用权。 2、控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未 将资金用于 VR设备生产、虚构交易占用公司资金。 经公司询问控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时 尚投资”）及千种幻影，其告知收取公司货款后，除部分资金用于生产以外，其他资金主要用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，占用金额需进一步核实确认。根据千种幻影提供的采购明细，部分资金已用于 VR设备生产，因此，不存在通过虚构交易 占用公司资金的情形。 3、请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、 自身履职情况说明是否勤勉尽责。 （1）2022年度，公司及全资子公司采购 VR智能型汽车驾驶培 训模拟器情况及决策过程如下表：
该议案商业背景不清晰。除此之外，上述相关董事会及监事会未有董事及监事投弃权或反对票。 （2）公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、 自身履职情况说明是否勤勉尽责 董事魏然履职情况说明： 本人自 2021年 6月任职东方时尚非执行董事，根据上市公司公 告，我了解到 2020年公司向千种幻影购买了 1000台 VR设备用于智 能驾培，作为一种轻资产运营的方式已经在教学实践中规模应用。 2021年公司没有新增购买。2022年内公司共召开 4次董事会审议购 买 VR事项，具体表决情况如下：对第四届董事会第二十五次、第三 十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：上市公司作为驾培行业龙头，积极推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一种方式，公司提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我认为公司购买 VR设备是必要的，交易价格 公允，没有显失公平。2022年 8月 12日，公司召开第四届董事会第 三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向千种幻影购买 VR 设备的交易金额，我要求公司提供提高采购 VR设备金额的必要性材 料，公司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我表决了弃权的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的 VR设备，本次变更采购方案提高采购 VR设备金额的商业 背景不清晰、必要性不足。综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。 董事杨骁腾履职情况说明： 作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易 背景以及公司对于引入 5G+VR驾驶模拟器与智能训练车组合教学的 战略规划，获取公司总办会对购买 VR设备交易的决议文件。理论上，VR设备的引入可一定程度上优化驾驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争力。2022年内公司共 召开 4次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、三十二次、三十五次）审议购买 VR设备相关事项，基于支持公司长远发展，经 派出单位内部审议后，均发表同意意见。 2022年 8月 14日公司收到《关于上海证券交易所对公司关联交 易事项问询函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解 VR设备使用情况及学员学习体验，认为公司引入 VR设备在一定程度上优化了经营模式。 在公司邮箱通告 2023年年度报告之后，本人积极向公司询问了 解 VR设备具体交付情况，并联系年审会计师了解复核该事项的情况 以及已执行的审计程序。了解相关情况后，本人积极评估该事项对公司的影响，了解公司对该事项的解决思路。 综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。 董事（闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、万勇、毕强、谢峰、阎 磊）、监事（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳丽、李岩、郝秀花、王卫新）履职情况说明： 董事、监事及列席董事会、股东大会的高级管理人员在审议上述 关联交易的过程中就上述相关关联交易事项与上市公司董办人员、董事长、董事会秘书进行了沟通交流，了解到公司购买 VR智能型汽车 驾驶培训模拟器用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系，该用途符合公司战略转型及发展方向，且千种幻影为公司融资租赁提供担保及差额补足，担保措施较为充分，履职过程中做到了勤勉尽责。 二、公司 VR 设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业 务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关 VR 设备计提减值是否 充分、合理； 1、公司 VR设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务 模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况。 截止2024年5月31日，公司 VR设备出售和出租业务情况如下：
限公司(以下简称“荣宜驾校”)在 2022年 11月签订合同，并于当月收到押金 10万元，合同约定租赁期限 5年，收费标准按照使用租赁物 的学员人数计算费用。2022年 12月份完成首批发货 12 台，后因不 可抗力影响，相关工作延后，最终在 2023 年 5月份完成全部 12台 VR设备的验收。 但是从 2023年 6月开始，上海市相关部门对于驾驶培训和考核 的模式进行重大调整，并且停止模拟器学时额度申请的工作。所以模拟器无法投入运营使用,因此荣宜驾校未要求虚拟现实继续交货。 2024年 5月 11日上海市发布《关于进一步开展本市驾培行业智能教 学设备应用的工作方案》公开征求意见的公告，重新明确拟在本市驾培行业推广应用智能驾培教学设备。待相关政策落地后，荣宜驾校会根据上海市政策要求提交相关申请，虚拟现实将积极配合荣宜驾校提供汽车驾驶模拟器设备的相关备案资料和资质证明文件。公司将根据荣宜驾校的智慧驾培业务开展情况陆续交付 VR设备并按照合同约定 进行收费。 注 2：公司与北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司（以下 简称“顺义东方时尚”）在 2023年 8月 29日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约定交付数量 12台，单价 18万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时点：2023年 9月 5日、2024年 8月 30 日、2025年 8月 30日）。合同服务期内，设备的所有权归虚拟现实 所有，顺义东方时尚仅享受使用权。顺义东方时尚支付完全部服务费用后，设备的所有权转移至顺义东方时尚。公司作为顺义东方时尚股东持有顺义东方时尚 35%股权，截至目前顺义东方时尚尚未收到股东出资款，实收资本为 0元，顺义东方时尚要求公司完成出资后方可支付设备款。 注 3：公司与北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司（以下 简称“育英东方时尚”）在 2023年 9月 1日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约定交付数量 12台，单价 18万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时点：2023年 9月 8日、2024年 8月 28 日、2025年 8月 28日）。合同服务期内，设备的所有权归虚拟现实 所有，育英东方时尚仅享受使用权。育英东方时尚支付完全部服务费用后，设备的所有权转移至育英东方时尚。公司作为育英东方时尚股东持有育英东方时尚 40%股权，截至目前育英东方时尚尚未收到股东出资款，实收资本为 0元，育英东方时尚要求公司完成出资款后将进行支付设备款。 2、有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务 经营情况说明公司有关 VR设备计提减值是否充分、合理。 1）实际状态及会计处理 2022年已交付 VR汽车驾驶模拟器设备确认使用权资产，对于未 交货 VR汽车驾驶模拟器设备列报其他应收款披露，2023年办理验收 入库时，自其他应收款转入使用权资产核算。 2023年末，公司对上述 VR智能型汽车驾驶培训模拟器进行了全 面的清点，其中完整 VR智能型汽车驾驶培训模拟器 370台，发现共 有 2,809台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付， 存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。公司对上述未按合同约定完整交货的 VR智能型汽车驾驶培训模拟器的会 计处理进行更正，自使用权资产再更正为其他应收款，截止 2023年 12月 31日其他应收款 29,759.16万元，公司按照账龄法一年以内的 其他应收款计提 5%坏账准备 1,487.96万元。 2）减值计提情况 公司向千种幻影采购 3,179台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器， 截止 2023年末已交付 370台，虚拟现实公司在使用权资产科目核算，未计提减值准备。 前期公司根据对潜在客户的意向调研，了解使用单位对 VR设备 的需求情况，根据 VR设备采购成本及推广 VR设备配置的人工成本 等，公司实施 VR模拟器出租业务，成熟运营后将达到每台年收费 6.3万元，前期年度营业利润可以达到 0.49万元，设备整个使用周期内 可实现利润 9.45万元。VR智能型汽车驾驶培训模拟器的出租预计可 实现的收入大于其融资租赁的成本以及日常运营成本，可以实现租赁净收益。 综上分析，公司将 VR智能型汽车驾驶培训模拟器用于出租，其 产生的现金流入大于成本，截至 2023年 12月 31日，公司 VR智能 型汽车驾驶培训模拟器不存在减值。 三、交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及 现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。 1、交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度 单位:元
本金 24,558,582.47元，当日实际支付 21,058,582.47元，差额部分分别于 2024年 3月 29日、2024年 4月 3日补足。 注 2：2024年 6月 3日应支付民生金融租赁股份有限公司租赁本 金 8,459,929.69元、租赁利息 960,585.91元，当日实际支付 300,000.00元，未支付租赁利息，差额部分于 2024年 6月5日补充支付 100,000.00元。 2、公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的 租金 前述 VR设备的推广，目前已取得一定的成效，但同时也受到相 关行业政策波动影响，VR设备的全面推广仍需时日。截至本回复日，公司未产生租赁收入，仅收到 10万元押金的现金流入，因此公司租 赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金。 3、千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定 （1）协议约定情况 依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影差额补足协议：如 果东方时尚和其全资子公司虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代东方时尚和其全资子公司虚拟现实公司支付租金及利息，以保障上市公司不因开展该类业务产生亏损。公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影签署《担保及差额补足协议》之补充协议， VR智能型汽车驾驶培 训模拟器全部交付之前，由千种幻影按照《融资租赁协议》为公司及子公司虚拟现实公司垫付相关融资本金，并无偿承担此期间融资本金对应的利息；在公司及其全资子公司虚拟现实后续运营 VR智能型汽 车驾驶培训模拟器设备的过程中，三方将每年进行一次结算：如果公司及其全资子公司虚拟现实前述VR智能型汽车驾驶培训模拟器相关 的运营收入低于其相关的运营成本（包括但不限于设备的摊销成本、融资租赁的利息支出及VR智能型汽车驾驶模拟器租赁相关的其他成 本等），则千种幻影将补足该年度公司及其全资子公司虚拟现实前述收入与成本的差额；如果公司及其全资子公司前述 VR智能型汽车驾 驶培训模拟器的运营收入高于其运营成本，则公司及其全资子公司将该年度收入扣减成本后的余额优先用于偿还千种幻影以往年度向虚 拟现实公司补足的资金，直至 VR智能型汽车驾驶培训模拟器服务期 满后，对千种幻影前期累计垫付的补足差额进行总的清算。 （2）千种幻影垫付租赁本息的情况： 单位：元
计 1,259.31万元，而公司及虚拟现实公司根据相关融资租赁协议约定，应支付租赁本息合计 15,258.56万元。因此，千种幻影未按相关协议约定足额代垫租赁本息，其履约行为不符合协议约定。 4、千种幻影未能履约的原因、后续支付安排 经与千种幻影沟通，由于其与东方时尚投资之间的资金调配导致 其资金流转出现问题，因此无法足额支付租赁本息。千种幻影对无法按照相关协议履约表示歉意，并承诺待其现金流问题解决后，尽快按照相关协议约定补足其代垫义务。公司将敦促千种幻影尽快提交详细支付计划。 5、公司已采取或拟采取保障公司利益的措施 公司发现上述问题后，高度重视，立即组织有关人员与千种幻影 进行交涉，并要求其提供了后续履约计划和安排。2024年 4月 23日，千种幻影向公司提供了交付计划，内容如下： “我方将在贵方对相关已交付货物的所有权不变的前提下,继续 完成剩余设备的交货义务。为此，我方将积极配合进行已交付货物的清点，就缺漏设备列示清单，并相应进行相关设备的生产、采购及装备。在完成VR汽车驾驶模拟器整套装备后，重新履行完整交付义务。 拟交付日期为 2024年 12月 31日。 考虑资金安排及设备配套采购等时间需求，肯请贵方宽容 2个月 时间，我方将在 2个月内进行相关筹备。我方将从 2024年 6月 30日起逐步进行交付，并于前述拟交付日期前完成交付。在此期间，我方同意将相应承担 VR汽车驾驶模拟器整套自重新交付日起 5年内的专 业技术服务。 如贵方在此期间因市场环境或外部因素需要我方调整交货计划的，我方将尽最大商业努力予以配合。” 公司将督促千种幻影按新的交付计划和安排按时、按期、足额履 约。必要时，公司将采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等方式，最大限度保障公司利益。 四、请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审 计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。 在 2023年年报审计工作中，发现存在大部分 VR设备未完整交 付的情况。针对上述情况，2023年将上述 VR设备的事项作为重点关 注审计事项，针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况的审计程序和获取的审计证据如下： （1）获取 2022年采购 VR设备的相关决议，审批流程，分析采 购 VR设备的商业合理性；取得交易的合同、发票、融资租赁协议， 银行支付凭证，验收入库记录进行查验； （2）鉴于公司对 VR设备的管控，对公司的管理层、资产管理 部门的人员进行访谈，了解 VR设备入库的管理； （3）对 2020年至 2022年采购的所有的 VR设备截止目前的状 态进行盘点，实地查看 VR设备的具体情况； （4）对千种幻影的负责人进行访谈，了解 VR设备未完整交付 的具体情况； （5）获取东方时尚投资和千种幻影的银行流水，财务报表，了 解财务及资金情况； （6）取得千种幻影未完整交付 VR设备数量的确认，及交付计 划的安排； （7）与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任 会计师对于针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审 计程序、获取的审计证据。 2、与前任会计师沟通了解的 2022年相关审计情况 经与前任会计师沟通了解，查阅前任会计师工作底稿，针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况，前任会计师审计程序和获取的审计证据如下： （1）前任会计师对公司管理层进行访谈，了解公司采购 VR设 备的业务需求、关联交易背景、交易情况、价格情况； （2）前任会计师对上述关联交易查看董事会，股东大会审议情 况，取得上述交易的合同、发票、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验； （3）前任会计师对千种幻影负责人进行访谈，了解千种幻影生 产设备、产能状况、业务模式、预计交货时间安排； （4）前任会计师对千种幻影主要供应商进行访谈和实地查看， 了解供货情况； （5）前任会计师对已交付的 VR设备进行全盘，对期后交货情 况查验入库凭证，进行实地查看。 3、前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否 尽责 （1）年审会计师已勤勉尽责 鉴于 2023年发现公司存在 VR未完整交付的情况，年审会计师 在制定 2023年盘点计划时，采取了对 VR设备全部监盘的方式。盘 点开始前，召开盘点工作会议，向参与监盘人员告知与 VR设备盘点 有关的注意事项。盘点过程中要求使用带地理位置和时间的水印相机对盘点现场进行拍照记录，此外，监盘人员还通过录屏的方式记录部分 VR设备盘点过程。监盘结果表明，截止 2023年 12月 31日未完 整交付的 VR设备共 2809台。 针对上述情况，年审会计师向管理层和千种幻影了解 VR设备未 完整交付的原因、向公司资产管理处了解 VR设备当时验收的情况， 复核了公司差错更正的财务数据；向公司管理层、治理层询问上述事项的解决措施；获取千种幻影和投资公司的财务报表及资金流水，获取千种幻影对上述事项进行的确认函及交付计划；与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 VR 设备交付 情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据。 截止 2023年审计报告出具前，公司取得了千种幻影对上述事项 的确认函及交付计划。虽然我们针对上述事项实施了盘点、函证、访谈等程序，但我们依然无法就上述交易是否涉及关联方资金占用、千种幻影能否按照提交给东方时尚的计划完成交付、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据，故发表了保留意见的审计报告。年审会计师已关注到该事项与上年审计结论不一致，执行了充分的审计程序，依据获取的审计证据发表了恰当的审计意见类型，年审会计师已经勤勉尽责。 （2）与前任会计师的沟通情况 经与前任会计师了解到，2022年末，受公共卫生事件的影响， 大部分 VR设备未按合同约定时间完成交付。公司对于已交付部分确 认了使用权资产，未交付部分确认其他应收款（依据公司与千种幻影签订的差额补足协议的约定，公司存在向千种幻影主张收取的权利，千种幻影具有代支付的责任和义务，因此，公司将未交付的 VR设备 列报在 2022年末的其他应收款，并未确认相关的使用权资产）。前任会计师针对已交付产品执行了盘点程序；针对未交付的产品，在审计过程中检查了交易的合同、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；并且对管理层、千种幻影及千种幻影主要供应商进行了访谈，获取了千种幻影主要供应商的相关合同、送货单等审计程序对未交付产品的交易进行查验。上述 VR设备于 2023年 4月验收入 库，公司在 2022年年报附注中披露已完成交付。前任会计师获取并 检查了相关的入库验收资料，同时向公司提出进一步查看 VR设备实 物交付的状态，公司于 2023年 4月 15日安排前任会计师对存放于千种幻影指定的加工厂仓库的 VR设备进行查看。仓库中的 VR设备大 部分存放在 2-3层货架之上，并且排列整齐，大部分已进行包装，现场发现有工人正在对 VR设备进行包装。经了解公司表示 VR设备准 备近期发往外地，所以对 VR设备包装以便于发运。由于现场排放较 为整齐，前任会计师对于数量进行了确认并抽样拆封查看 VR设备状 态，未发现异常。 五、会计师的核查情况 1、我们执行了以下核查程序： （1）实地走访媒体报道所提及的 VR设备仓库，访谈当时接受 记者走访的相关工作人员，了解媒体报道内容的具体情况； （2）取得东方时尚投资及千种幻影的资金用途明细及千种幻影 的生产资金明细表； （3）复核公司提供的VR智能型汽车驾驶培训模拟器对外出租、 出售业务开展情况及后续推广计划； （4）向公司管理层询问对 VR智能型汽车驾驶培训模拟器减值 迹象的判断过程及结论，结合 VR智能型汽车驾驶培训模拟器期末盘 点情况、目前出租、出售业务开展情况及后续推广计划判断管理层未计提减值准备是否合理； （5）获取并核查公司采用融资租赁方式购买 VR智能型汽车驾 驶培训模拟器租金支付的安排和具体支付情况；分析公司经营 VR智 能型汽车驾驶培训模拟器租赁收入及现金流入与支付的因融资租赁 而产生的租金的对比情况； （6）临近资产负债表日对公司向千种幻影采购的所有 VR智能 型汽车驾驶培训模拟器进行盘点，核实 VR智能型汽车驾驶培训模拟 器的实际交付情况； （7）通过对千种幻影进行访谈确认 VR智能型汽车驾驶培训模 拟器未能完整交付的原因，同时获取千种幻影向公司出具的针对 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器未完整交付的确认函及后续交付计划； （8）向公司管理层了解针对 VR智能型汽车驾驶培训模拟器未 能完整交付拟向千种幻影采取的措施已经进展情况。 2、核查意见： （1）通过实地走访，媒体报道所述“需要支付货款才能拉走”相 关设备中所提及的货款为千种幻影与其供应商加工厂之间未结清的 加工费，设备的权属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，不存在权属纠纷。依据签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR设备的所有权归出租人（即融资租赁公司） 所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有 VR设备的使用权。 （2）依据东方时尚投资及千种幻影提供的最终资金用途明细得 知，千种幻影收到的货款主要流向于控股股东用于偿还债务，由于涉及多层嵌套资金流转，我们无法获取全部资金流水进行核实。此外，千种幻影仅提供了生产用的资金明细，未提供对应的合同、发票、送货单等原始单据，我们无法核查千种幻影用于生产的具体金额。但依据千种幻影的实际交付情况、对 VR设备的实地盘点、对千种幻影的 访谈以及千种幻影出具的说明得知，千种幻影已将部分资金用于 VR 设备生产，不存在虚构交易。千种幻影通过 VR交易占用公司资金， 但鉴于前述情况，我们无法确定占用金额及占用起始时间。 （3）截止 2024年 5月 31日，公司 VR设备出售和出租业务实 际交付 36台，尚未形成租赁收入，仅收取 10万元押金。截止 2023 年末已交付的 370台 VR设备在使用权资产科目核算，参考 VR设备 对外出租预计产生的现金流入，虚拟现实公司持有的 VR智能型汽车 驾驶培训模拟器不存在减值迹象，未计提减值准备。 （4）依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影签订的《担 保及差额补足协议》及补充协议、公司已支付的融资租赁款及千种幻影代实际支付的租赁本息可知，千种幻影所支付的租赁本息不符合协议约定。主要系其自身资金原因所致，且千种幻影未能提供后续具体的支付安排，公司目前也未就上述事项采取保障措施。 （5）基于 2023年的审计情况，我们认为 2023年审计过程中针 对 VR智能型汽车驾驶培训模拟器的交付已执行了充分的审计程序， 年审会计师已经勤勉尽责。 问题 2.关于 AI 智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期 公司向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前期采购的 1,294 台新能源汽车需安 装 AI 智能驾培系统，截至报告期末仍有 944 台 AI 智能驾培系统 尚未交付，且涉及募集资金购买的有 435 台 AI 智能驾培系统，对 应资金 2,349 万元，与前期披露有关 AI 智能驾培系统已于 2022 年末前完整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备 0.74 亿元，固定资产计提减值准备 0.39 亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘关系澄而不清”。 请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立 时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。 请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合 AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。 公司回复： 一、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、 主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。 1、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、 主要人员情况，以及与公司历史交易概况。 （1）桐隆汽车基本情况 2019年 10月 30日，北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐 隆汽车”）成立，法定代表人为荣伟，注册资本为 10,010万元，企查查显示参保人员为 4人，公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8号院 6号楼 1层（集群注册）。 桐隆汽车的股权结构：
车原监事荣雪峰与荣伟系姐弟关系。 （2）桐隆投资公司基本情况 北京桐隆投资顾问有限公司（以下简称“桐隆投资”）成立于 2010 年 11月 19日，法定代表人为荣雪峰，注册资本为 500万元人民币，统一社会信用代码为 91110114565825210M。企查查显示参保人员为 0人，地址：北京市昌平区百善镇百善村东。 桐隆投资的股权结构：
① 桐隆汽车与公司历史交易概况 桐隆汽车与公司历史交易主要为新能源汽车采购和房屋租赁，相 关交易发生于 2020年-2024年，详细情况请参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。 ② 桐隆投资与公司历史交易概况 桐隆投资与公司历史交易主要为土地咨询和场地看护，相关交易 发生于 2012年-2013年，具体概况如下：
地区扩张培训场地，公司聘请桐隆投资为公司提供服务。其中 2012 年 260.00万元为桐隆投资向公司提供土地评估工作方案和工作计划，编写相关可行性研究报告，协调和配合公司与有关部门办理土地相关手续的洽谈工作等费用；2013年 1,000.00万元为桐隆投资向公司提 供的看护场地、清理周边及场内垃圾、清理周边及场地内坟场、清理违章建筑和维护场地周边秩序等费用。 2、核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往 来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。 （1）关于银行流水的核查情况 公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪,经上海市人民检察 院第一分院批准逮捕，目前公司无法取得实际控制人银行流水。 为核查桐隆投资、桐隆汽车与公司实际控制人、控股股东的资金 往来情况，公司正在与桐隆汽车和桐隆投资沟通取得其银行流水，目前尚未取得。 公司已取得控股股东东方时尚投资的部分银行流水，根据东方时 尚投资提供的流水明细，其与桐隆汽车、桐隆投资存在多项资金往来，东方时尚投资告知款项主要为支付的交易采购款、借款、及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他的资料。控股股东东方时尚投资与桐隆投资、桐隆汽车存在资金往来。 （2）有关交易是否存在关联交易非关联化的情形 2024年 6月 2日，经与相关当事人确认，公司了解到荣雪峰与 实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了该事实。 鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方， 公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在关联交易非关联化的情形。 为规范上述关联交易行为，公司拟召开董事会、监事会，审议关 于追认关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。 二、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟 采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责； 1、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因 根据合同的约定，桐隆汽车应交付安装 AI智能驾培系统的汽车 合计 1,294台。上述 1,294车辆已交付，具体交付时间详细情况参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。 公司办理车辆入库人员因工作疏忽对上述 1,294辆新能源驾培车辆全部按照安装 AI智能驾培车辆办理了入库。 2024年 1月，公司对新能源车资产和存货进行年度盘点，发现 AI智能驾培系统与账面记录不符。经核实，新能源汽车已交付，但 AI智能驾培系统仅交付 350台，剩余 944台未交付。 公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述 944台 AI 智能驾培系统未交付的情况。双方于 2024年 4月 25日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车于 2024年 12月 31日前完成剩余 944台 AI智能驾培系统的交付。 2、公司拟采取的追偿措施 为保障上述 944台 AI智能驾培系统交付，公司已安排人员定期 关注桐隆汽车交付进展，通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障公司权益和资产安全。 因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行 为，与之相关的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。 3、结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金 占用及募集资金挪用 鉴于上述新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付 AI 设备的行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。 公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第 三届董事会第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董 事会第二十五次会议审议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目使用可转换公司债券募集资金从 桐隆汽车购买 1000辆北汽新能源汽车。桐隆汽车在交付北汽新能源 汽车时未能如约安装交付 AI设备，而公司相关负责人因工作疏忽， 未能防止和及时了解该情况，将未安装 AI设备的汽车按照已安装 AI设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大会审议，因此上市公司不构成募集资金挪用。 4、公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履 职情况说明是否勤勉尽责 董事魏然履职情况说明： 除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责 具体的 AI智能驾培系统的验收工作，且该事项未经公司董事会审议 过。我也是在收到 2023年年度董事会会议材料之后，才了解到公司 存在 AI智能驾培系统交付不完整的事项。在此之前，我对该事项并 不知情。 2024年 5月 21日，本人前往东方时尚与管理层沟通进一步了解 公司经营情况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括要求桐隆汽车制定交付计划，管理层表示桐隆汽车计划于 2024 年 12月 31日之前完成 AI智能驾培系统的交付，后续，本人将持续 跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。 综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。 董事杨骁腾履职情况说明： AI智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项， 无需董事会审议。本人未对该事项审议。 2023年 7月 4日，本人查询到公司公告公司、会计师事务所及 保荐机构对于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022年年度报 告的信息披露监管工作函》的回复意见及核查意见，了解到 AI智能 驾培系统属于部分新能源车的定制部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。 在公司邮箱通告 2023年年度报告之前，本人并未发现关于该事 项的异常。在公司邮箱通告 2023年年度报告之后，本人积极向公司 询问了解情况以及具体交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。 综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。 公司其他时任董监高履职情况说明： 董事（闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、万勇、毕强、谢峰、阎 磊）、监事（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行审批、审议的事项进行了全面的审查。 基于上述公司与桐隆汽车的交易行为，根据公司章程的有关规定，属公司经营事项，无需经董事会或监事会审议。因此，时任董监高认为已勤勉尽责地履行了有关职务。 三、公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用 途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况 1、公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用 途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况 （1）新能源汽车采购交易 2020年至 2021年，公司及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北 京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向桐隆汽车采购新能源车 3,898台。其中自用驾培车辆 1,998台（入账固定资产核算），计划用于向外推广销售 1,900台（入账存货核算，系汽车销售公司采购，用于向全国进行推广销售）。 根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽 车的采购和交付具体情况如下： 单位：台、元
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