宇瞳光学(300790):公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司 80%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”、“上市公司”）全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司（以下简称“宇瞳汽车视觉”）以现金收购控股子公司东莞市宇瞳玖洲光学有限公司（以下简称“玖洲光学”）股东古文斌、聂新旺和谭华江及东莞市玖洲共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖洲共创”）、东莞市玖洲共盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖洲共盈”）合计持有的玖洲光学80%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价款为23,500.00万元。 2、公司董事会拟提名交易对方之一古文斌为公司非独立董事候选人，古文斌为公司关联方；同时，聂新旺系古文斌配偶的弟弟，且古文斌分别担任玖洲共创、玖洲共盈执行事务合伙人，聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈亦是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不会导致公司控制权变更。 3、玖洲光学 2023 年度净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 一、关联交易概述 1、公司于2024年6月14日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案》，以全资子公司宇瞳汽车视觉为收购主体，由宇瞳汽车视觉与玖洲光学自然人股东古文斌、聂新旺和谭华江及有限合伙企业股东玖洲共创、玖洲共盈签订股权转让协议，根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告》（粤均正评字GZ[2024]Z060001号），以2023年12月31日为评估基准日，标的公司80%部分股东权益的评估值为24,387.61万元；经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 23,500万元，收购完成后，公司和宇瞳汽车视觉合计持有玖洲光学100.00%股权，玖洲光学成为公司全资孙公司。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 2、玖洲光学系公司控股子公司，截至目前，公司直接持有玖洲光学20%的股权，同时玖洲光学三名自然人股东古文斌、聂新旺和谭华江将其直接持有的玖洲光学股权的表决权委托公司行使。 二、关联关系情况说明 本次交易为宇瞳汽车视觉收购古文斌、聂新旺、谭华江、玖洲共创和玖洲共盈持有的玖洲光学股权；公司董事会拟提名交易对方之一古文斌为公司非独立董事候选人，古文斌为公司关联方；同时，聂新旺系古文斌配偶的弟弟，且古文斌分别担任玖洲共创、玖洲共盈执行事务合伙人，聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈亦是公司的关联方，因此宇瞳汽车视觉本次现金收购玖洲光学80%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不会导致公司控制权变更。 三、交易对手基本情况 1、古文斌，中国国籍，身份证号码：411322198312******，住所：广东省深圳市，系玖洲光学的法定代表人、执行董事兼总经理，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学24.6668%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学2.4897%的股权。 2、聂新旺，中国国籍，身份证号码：420624198412******，住所：广东省深圳市，系玖洲光学监事，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学24.6666%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学2.0330%的股权。 3、谭华江，中国国籍，身份证号码：430422198202******，住所：广东省东莞市，系玖洲光学股东，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学24.6666%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学1.4774%的股权。 4、玖洲共创 玖洲共创相关工商登记资料情况如下： 合伙企业名称：东莞市玖洲共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441900MA7G1P3Y5Y 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：古文斌 注册资本：188.00万元 成立日期：2022年1月5日 登记机关：东莞市市场监督管理局 合伙企业住所：广东省东莞市长安镇华盛巷2号1栋105室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、玖洲共盈 玖洲共盈相关工商登记资料情况如下： 合伙企业名称：东莞市玖洲共盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441900MA7G1P5U57 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：古文斌 注册资本：216.00万元 成立日期：2022年1月5日 登记机关：东莞市市场监督管理局 合伙企业住所：广东省东莞市长安镇华盛巷2号1栋103室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人；上述交易对方中，除古文斌、聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈因古文斌系公司董事会拟提名的非独立董事候选人而成为公司关联方之外，与公司及公司持股5%以上主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，与上市公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 标的公司玖洲光学系宇瞳光学控股子公司，于 2015年9月在广东省东莞市设立；截至本次交易前，宇瞳光学持股20%，古文斌等3个自然人股东与玖洲共创、玖洲共盈等2个有限合伙企业股东合计持有玖洲光学80%股权。玖洲光学相关基本情况如下： 统一社会信用代码：91441900MA4UHHHM9U 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：古文斌 注册资本：5,000.00万元 成立日期：2015年9月24日 登记机关：东莞市市场监督管理局 公司住所：广东省东莞市长安镇靖海东路99号1栋501室 经营范围：研发、产销：光学产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本次交易前标的公司股权结构如下表所示：
2、标的公司（合并口径）最近一年一期的主要财务数据 单位：万元
3、标的公司主营业务情况 玖洲光学成立于2015年9月，玖洲光学自设立以来一直专注于各种光学镜头和光学元器件的研发、生产和销售。经过多年经营积累，标的公司与深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司、广州市晶华精密光学股份有限公司、同致电子科技（厦门）有限公司、杭州海康威视科技有限公司、浙江华锐捷技术有限公司、广西盛百汇电子股份有限公司、广东比亚迪节能科技有限公司等客户形成了良好的长期合作关系，通过合作伙伴为丰田、大众、广汽、吉利、长城、长安、五菱、日产、比亚迪等终端车企提供优质、稳定的车载光学镜头产品，同时向天彩电子（深圳）有限公司、深圳奥尼电子股份有限公司、广东安居宝数码科技股份有限公司等客户销售智能家居及IPC（网络摄像机）类等光学镜头产品。 标的公司主要产品及主要用途包括：（1）汽车影像类产品，该类产品可用于ADAS高级辅助驾驶系统、AVM/AVP 360全景环视/自动泊车、CMS电子后视镜、SVC周/侧视镜头、DVR行车记录仪、DMS驾驶员监控系统OMS/IMS舱内监控/娱乐系统、RVC倒车后视、 DRM流媒体后视等领域；（2）智能家居类产品，该类产品可用于安防监控、智能电子猫眼、可视门铃、IPC、扫地机器人、冰箱、空调等领域；（3）数码产品类，该类产品可用于运动DV、航拍、VR全景相机、USB摄像机、警用执法记录仪等领域；（4）工业类产品，该类产品可用于机器虹膜智能识别、人脸识别、二维码识别、掌纹识别等领域。 4、交易定价及合理性分析 本次交易经广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告》（粤均正评字GZ[2024]Z060001号），以2023年12月31日为评估基准日，使用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。 根据收益法，经过评估测算，玖洲光学 80%部分股东权益的评估价值为 24,387.61万元。根据资产基础法，经过评估测算，玖洲光学80%部分股东权益的评估值为15,228.09万元。 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为基础，从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，未体现出企业团队、销售网络等重要的无形资源的贡献。收益法包含了企业难以量化的无形资产价值，因此收益法结果更有利于反映评估对象的价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，即评估基准日为 2023年12月31日，玖洲光学80%部分股东权益的评估值为24,387.61万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为23,500万元。 五、交易协议的主要内容 本次交易股权转让协议的主要内容包括： 1、协议各方 甲方（受让方）：东莞市宇瞳汽车视觉有限公司（以下简称“甲方”、“受让方”、 “宇瞳汽车视觉”） 乙方（转让方）：东莞市宇瞳玖洲光学有限公司股东 乙方1：古文斌 乙方2：聂新旺 乙方3：谭华江 乙方4：东莞市玖洲共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方4”、“玖洲共创”） 乙方5：东莞市玖洲共盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方5”、“玖洲共盈”） （以下单独列明时即称为“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、 “乙方4”、 “乙方5”、“乙方各方”；合称时称为“乙方”、“转让方”） 2、标的资产 甲方、乙方本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的玖洲光学80%股权，其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5分别转让的玖洲光学出资金额和股权比例情况如下：
（1）根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告》（粤均正评字GZ[2024]Z060001号），以2023年12月31日为评估基准日，标的公司80%部分股东权益的评估值为24,387.61万元；经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为23,500万元。 （2）根据交易各方确定的标的资产交易价格，甲方应向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5分别支付的股权转让对价如下：
4、 标的资产交易对价的支付方式 （1）甲方按照下列方式分期向乙方各方之指定账户支付交易对价：甲方自本协议签署之日起10个工作日内向乙方各方支付交易对价的20%作为定金，本协议生效后自动转为交易对价；本协议生效后6个月内，甲方向乙方各方分别支付交易对价的75%；本协议生效后1年内，甲方向乙方各方分别支付交易对价的5%。 （2）如协议未能达成本协议约定的生效条件，则自涉及该事项发生之日起的10个工作日内，乙方各方将甲方向其支付的定金本金全部归还给甲方。如乙方逾期未能全部支付，从逾期满10日的次日起，每日按未付金额的万分之一向甲方支付违约金。 5、标的资产交割 （1）标的资产交割条件 本次交易各方确认，本协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满足或甲方豁免为前提： ①乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的业务、资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何会影响本协议签署或履行的信息。 ②乙方保证除已向甲方及甲方就本次交易聘请的中介机构披露的信息（包括处罚事项）以外，标的公司最近三十六个月内不存在其他重大违法行为和重大处罚。 ③乙方保证在自本协议签署日至标的资产交割日期间内：标的公司正常经营，其财务状况未发生重大不利变化等； ④标的公司已通过其股东会决议，审议通过本次交易议案，且标的公司现时股东对乙方各方转让予甲方的标的公司股权无条件放弃优先购买权。 ⑤乙方各方各自保证在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）标的资产的交割履行 ①各方协商确定，标的资产的交割应于本协议生效之日起60日内依法办理完毕。 ②各方协商确定，以本次交易的标的资产玖洲光学80%股权转让至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，标的资产交割完成后，甲方及宇瞳光学合计持有标的公司100%股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。 ③各方应于甲方向乙方支付标的资产交易对价20%款项之后且满足标的资产交割条件之日起 10日内开始办理标的资产股权过户的工商登记变更手续；甲乙各方应当提供必要的协助。 ④各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府部门原因导致标的资产交割未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。 6、过渡期安排 （1）各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成之日的期间为过渡期。 （2）过渡期内，乙方承诺玖洲光学经营规范，财务和法律方面均合法合规，保障经营管理团队的稳定，确保玖洲光学与宇瞳光学在业务上、管理上能够实现稳定合作。 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得进行以下相关行为： ①增加、减少玖洲光学注册资本或变更公司股权结构； ②非日常经营事项下，在玖洲光学任何资产上设置权利负担； ③非日常经营事项下，玖洲光学实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或其他重大交易；或发生对本次交易有实质影响的出售或购买重大资产的行为； ④玖洲光学向任何股东、董事、高级管理人员及其他员工或其各自关联方提供任何贷款、保证或其他信贷安排；或与上述关联方实施任何不公允的关联交易； ⑤在日常经营过程中，除按公司经营管理制度奖励外，玖洲光学不得额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬； ⑥玖洲光学作出向股东分配红利或其他任何形式分配的董事会决议、股东会决议； ⑦其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。 7、其他约定 （1）协议各方同意，在本次标的资产工商登记变更完成后，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，均由甲方进行委派；总经理、财务总监（分管财务、公章）由标的公司董事会聘任。 （2）标的资产工商登记变更完成的同时，各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程进行相应修改；标的公司经营管理事项按照宇瞳光学子公司的相关管理制度的规定作出相应决策。 （3）自本协议正式生效之日起，乙方各方及标的公司原有核心团队成员（具体人员由甲方和乙方共同协商确定）均应与玖洲光学签署有效期为5年的劳动合同；同时，该等人员应与标的公司签署相应的竞业禁止和兼业禁止协议。 （4）本次交易涉及甲方的对外重大投资事项，各方参与人员均应配合甲方做好信息保密工作及内幕信息知情人、重大事项进程备忘录等记载事宜。 8、协议各方的承诺与保证 （1）甲方的承诺与保证 ①甲方提供的与本次股权转让有关的所有文件、资料和信息，作出的陈述、保证、声明、承诺，是真实、完整、准确和合法有效的，不存在任何虚假、遗漏或误导。 ②甲方承诺按本协议约定向乙方支付股权转让款，其用于支付本协议下任一笔对价的款项均来源合法。 （2）乙方的承诺与保证 ①乙方承诺，其持有的标的公司股权不会有质押、转让、赠与、放弃以及任何在其股权上设置第三方权利的行为，但获得甲方同意的除外。 ②乙方承诺，确保标的公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向标的公司提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于标的公司从事其业务具有重要作用的知识产权，不增加或减少标的公司资产或财产权，但正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等业务活动除外。 ③乙方承诺，本协议签署后，应积极配合甲方提供全面、真实、可靠的资料。 承担的其他协议的义务相冲突，不会侵犯其他第三方的合法权益，也不会违反任何法律。 ⑤乙方承诺，将继续确保标的公司经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持标的公司经营业务的组织结构、与现有客户及供应商的良好关系。 （3）关于保密义务的承诺与保证 ①协议各方均承诺，未经协议其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三方；但法律、法规规定必须披露的除外。 ②保密义务条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更或解除等，本条款对协议各方均有法律效力。 9、协议变更及解除 （1）协议变更 若协议各方拟对本协议的权利义务任何内容作出修改或变更的，经相关方协商一致可签订书面补充协议。 （2）协议解除 ①除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 ②本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。 ③如任何一方在过渡期内严重违反其在本协议项下做出的任何承诺与保证，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿经济损失。 ④标的资产完成交割前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲方有权单方终止本协议。 ⑤如协议任何一方违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿经济损失。 ⑥因不可抗力（包括但不限于地震、战争、疫情、自然灾害等）导致本协议无法履行而终止。 ⑦出现其他导致本次股权转让无法实现的情形，经协商一致，本协议可解除。 （3）协议解除后的款项返还 若本协议解除或标的资产无法交割，乙方各方应在协议解除或确认标的资产无法交割之日起10个工作日内，向甲方全额返还甲方已支付的全部费用。 10、税费承担 （1）就本次标的资产转让发生之税费，协议各方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。 （2）乙方各方应在甲方支付全部交易对价之后及时办理纳税义务，且应在纳税义务办理完毕后的30日内向甲方提供其就本次交易缴纳所得税之完税凭证。 11、违约责任 （1）协议任何一方擅自终止本次股权转让的，视为该方违约，违约方应向守约方支付违约金3,000万元。 （2）甲方逾期支付任意一笔股权转让款超过 90日的，从逾期满90日的次日起，每日按未付金额的万分之一向乙方支付违约金。甲方逾期支付超过180日的，视为甲方违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应赔偿乙方人民币3,000万元（日万分之一违约金不另行计算）。 （3）因乙方拒绝、无故拖延、妨碍或阻挠股权转让，导致未能在本协议约定的期限内完成交接和完成标的资产转让工商登记变更的，逾期超过 60日，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方赔偿违约金人民币3,000万元。其他因政府政策原因、行业管理部门的原因或不可抗力，导致不能按时完成，乙方免责。 （4）因乙方原因导致本协议解除的，乙方应在30日内退还甲方已支付的全部股权转让款，并赔偿甲方违约金人民币3,000万元。 （5）如违约金不足以赔偿守约方的损失，违约方还应另行补足守约方损失。守约方损失包括但不限于直接或间接损失、为追偿损失支付的律师费、诉讼费、担保费、差旅费等。 （6）乙方各方对上述违约责任承担连带责任。 12、法律适用及纠纷解决 （1）本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 （2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商解决不成的，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 13、协议文本及生效 （1）本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： ①经甲方有权决策机构批准本次交易； ②标的公司股东会已审议通过本次股权转让的相关议案； （2）本协议正本壹式玖份，甲方持有贰份，其余各方各持壹份，其余各份用于办理合同审批、工商变更手续，本协议各份具有同等法律效力。 六、涉及本次现金收购的其他安排 1、关联交易情况 本次交易的交易对方中，古文斌、聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈因古文斌系公司董事会拟提名的非独立董事候选人而成为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易定价系以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 2、人员安置及土地租赁情况 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，除上述关联事项情形之外，交易完成后不会产生其他关联交易情况，不存在与关联方同业竞争的情况。 3、现金收购的资金来源 本次交易由宇瞳汽车视觉以自有资金进行现金收购。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司长期发展战略，将进一步拓展公司主营业务市场，提升公司在车载光学产品的市场份额，巩固和提升公司在车载光学产品行业的竞争地位，在稳固安防本次股权收购完成后，公司将持有玖洲光学100%股权，玖洲光学从公司控股子公司变更为全资孙公司，可以促进和实现母子公司的有效协同，充分利用公司资源，有效提升公司竞争力。结合玖洲光学的主营业务、历史经营业绩及未来经营状况预计情况，预期可与公司实现规模化协同发展，协同效应可以促进公司主营业务收入有所增长，提升公司盈利能力。 此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步加强公司车载光学产品在行业内的市场布局，与更多优质客户建立合作关系，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。 本次交易对价使用公司自有资金支付，预计短期内对公司的现金流产生一定的影响，公司将结合本次交易的支付进度对公司资金进行合理安排，预计长期内对公司的现金流不会产生较大影响。 八、本次交易的风险评估 本次公司全资子公司宇瞳汽车视觉以支付现金方式购买玖洲光学80%的股权，系基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。本次交易事项实施过程中，可能面临的主要风险包括： 1、协议生效与股权过户风险 本次交易事项目前已完成协议签署流程，尚需提交公司股东大会审议通过并办理相应的工商变更登记手续；后续协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。 2、整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，公司能否对标的公司进行有效整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和生产经营管理等各方面做好整合，以确保本次交易完成后玖洲光学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低整合风险。 3、标的资产评估增值率较高的风险 本次交易标的为古文斌等自然人股东持有的玖洲光学80%股权，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如玖洲光学未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。 4、标的公司经营状况能否持续稳定的风险 根据公司与交易对方协商，未要求交易对方对本次交易涉及的标的公司业绩进行承诺。未来，若标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，标的公司经营状况能否持续稳定存在一定不确定性的风险。 九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司未与古文斌、聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈发生关联交易。 十、相关审议程序及意见 1、独立董事专门会议审查意见 经核查，我们认为：本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，可以进一步优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形；公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次股权收购暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会意见 董事会认为:本次收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等相关规定:本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形。 3、监事会意见 2024年6月14日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力；关联交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 4、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司全资子公司宇瞳汽车视觉拟收购玖洲光学80%股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，遵循公允定价原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 本次交易可能会产生协议生效与股权过户风险、整合风险、标的资产评估增值率较高的风险和标的公司经营状况能否持续稳定的风险等，提请投资者注意相关投资风险。 综上，保荐机构对公司全资子公司收购玖洲光学80%股权暨关联交易的事项无异议。 十一、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见； 4、东兴证券股份有限公司关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的核查意见； 5、东莞市宇瞳汽车视觉有限公司关于受让东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权的协议； 6、东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告； 7、东莞市宇瞳玖洲光学有限公司审计报告。 特此公告。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会 2024年6月14日 中财网
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