同兴环保(003027):首创证券股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见
关于同兴环保科技股份有限公司 首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见 首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“本保荐机构”）作为同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对同兴环保首次公开发行前限售股份解除限售的情况进行了核查，核查具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票和股本情况 1、首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2872号文）核准，同兴环保首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股。经深圳证券交易所《关于核准同兴环保科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】1234号文）同意，公司股票于2020年12月18日起上市交易。本次公开发行后，公司股本由65,000,000股增加至86,670,000股。 2、上市后股份变动情况 根据2020年度权益分派实施方案，公司以2020年12月31日的总股本 86,670,000股为基数，向全体股东按照每10股转增5股的比例实施资本公积转增股本，合计转增股本43,335,000股，上述方案已于2021年5月13日实施完毕。转增后，公司股本由86,670,000股增加至130,005,000股。 根据公司实施的2021年限制性股票激励计划，公司向76名激励对象合计授予2,534,000股限制性股票，公司总股本由130,005,000股增加至132,539,000股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年8月3日完成因激励对象离职已授予但尚未解除限售的120,000股限制性股票回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由132,539,000股变更为132,419,000股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年7月17日完成因激励对象离职以及因公司未满足年度业绩考核目标所涉及的激励对象对应考核当年不可解除限售的合计79.86万股限制性股票回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由132,419,000股变更为131,620,400股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为131,620,400股，其中有限售条件的股份数量为64,292,000股，占公司总股本的48.85%；无限售条件流通股数量为67,328,400股，占公司总股本的51.15%。本次解除限售后，除高管锁定股和即将回购注销的部分股权激励限售股，公司不存在其他尚未解除限售的股份。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人之一朱庆亚和股东朱宁、解道东、郞义广、郑智成、李岩、张锋，共计7名。上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行股票招股说明书》等相关文件做出的与限售股份上市流通有关的承诺具体如下： 1、上市公告书中股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （1）实际控制人（朱庆亚）承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后6个月期末（2021年6月18日）收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 （2）股东（朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋）承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后6个月期末（2021年6月18日）收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。 3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司在收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 4、承诺的完成情况 （1）自公司股票上市之日至2023年12月17日的36个月内，实际控制人（朱庆亚）、股东（朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋）均未转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也未提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）截至2021年2月3日收市，公司股价连续20个交易日收盘价低于发行价，触发上述承诺的履行条件，实际控制人（朱庆亚）、股东（朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋）持有的公司首发前已发行股份在原锁定期基础上自动延长6个月，股份锁定到期日由原来的2023年12月17日延长至2024年6月17日。 （3）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供任何违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年6月20日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为63,210,000股，占公司总股本的48.0245%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计7名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
注2：解道东先生合计持有公司股份12,066,282股，目前担任公司董事、副总经理职务，实际可上市流通股份为本人所持有股份总数的25%，即3,016,570股。 注3：郞义广先生合计持有公司股份8,196,745股，目前担任公司董事职务，实际可上市流通股份为本人所持有股份总数的25%，即2,049,186股。 5、本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。 四、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；准确、完整。保荐机构对同兴环保本次首次公开发行前限售股份解除限售事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 沈志龙 胡海东 首创证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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