爱科赛博(688719):长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于西安爱科赛博电气股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责爱科赛博的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关规定，对爱科赛博差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案 公司于 2024年 4月 26日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.10元（含税），不送红股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 8,248.00万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,206.48万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.34%。 公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 8,248.00万股，本次共计转增 3,299.20万股，转增后公司的总股本为11,547.20万股。 如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不因公司于利润分配方案披露后，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 216,454股，截至本申请日，公司回购专用证券账户中股份数量为 216,454股，因此，本次权益分派以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本 82,480,000股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份 216,454股，即实际以 82,263,546股为基数，每 10股派发现金红利 5.1134元（含税），共计派发现金红利 42,064,641.61元（含税，保留小数点后两位，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；每 10股转增 4.00股，共计转增 32,905,418股，转增后公司总股本为 115,385,418（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 二、申请特殊除权除息处理的原因 公司于 2024年 4月 26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,841.60万元（含）且不超过人民币 11,683.20万元（含），回购价格不超过 73.02元/股。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至 2024年 5月 29日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 216,454股，占公司总股本比例为 0.2624%，回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规范性文件的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 因此，公司 2023年度利润分配实施差异化权益分派方案。 三、具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.68-5.1134/10）÷（1+4/10）=30.83476元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（82,480,000-216,454）×0. 51134÷82,480,000=0.51000元/股 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=[（82,480,000-216,454）×（4/10）]÷82,480,000=0.39895 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.68-0.51000）÷（1+0.39895）=30.85886元/股 以本申请出具日前一交易日（即 2024年 5月 29日）的收盘价 43.68元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 计算依据如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|30.83476—30.85886|÷30.83476=0.07816% 除权除息参考价格影响小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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