[分配]宝兰德(688058):国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
差异化分红事项之法律意见书 国浩京证字[2024]第0241号 致：北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司差异化分红事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司差异化分红事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为差异化分红事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 经核查，公司回购股份的情况具体如下： 2024年2月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过60元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 2024年4月3日，公司发布《北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,792,814股，占公司总股本56,000,000股的比例为3.20%。 综上，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2023年度利润分配，故公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会审计委员会第二十次会议以及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本56,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股后的公司股本 54,207,186股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币14,093,868.36元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的97.07%；同意公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增 4股，截至 2024年 3月31日，公司总股本 56,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,792,814股后的公司股本 54,207,186股为基数以此计算合计转增21,682,874股，转增后公司总股本增加至77,682,874股。 2024年4月27日，公司发布《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，截至2024年5月27日，公司总股本为56,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股，本次实际参与分配的股本数为54,207,186股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本次差异化分红申请的前一交易日的收盘价。 公司本次进行现金红利分配并以资本公积转增股本。因此本次权益分派会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为0.4。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年5月24日）收盘价格31.75元/股计算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=54,207,186×0.26÷56,000,000≈0.2517元／股（含税）。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=54,207,186×0.4÷56,000,000≈0.3872 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（31.75-0.2517）÷（1+0.3872）≈22.7064元/股根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（31.75-0.26）÷（1+0.4）≈22.4929元/股。 四、本次差异化分红除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.4929-22.7064|÷22.4929=0.9492%。 以本次差异化分红申请的前一交易日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.9492%，小于1%，综上，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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