华菱精工(603356):第四届监事会第十四次会议决议
宣城市华菱精工科技股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事姜振华先生及乌焕军先生保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。监事金世春先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事姜振华先生于 2024年 6月 12日向公司监事会主席金世春先生发出召开临时监事会提议，金世春先生予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。 （二）监事姜振华先生于2024年6月13日以监事会主席金世春先生不履职、无法履职为由，与监事乌焕先生军共同推举姜振华先生召集和主持本次监事会会议。 （三）本次会议通知由监事姜振华先生于2024年6月13日以口头、微信等方式送达全体监事。 （四）本次会议于2024年6月13日下午15：00以现场结合通讯方式召开，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。本次会议为紧急临时会议，会议主持人姜振华先生在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，监事会主席金世春先生在会议上表示自身不存在不能履行职务或者不履行职务的情况。 （五）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 二、监事提案情况 监事姜振华先生提出临时监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》，提案原文如下： “经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，反映情况如下： （一）主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。 1、2024年 1月 19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额 3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路 35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款 945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回 350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。 2、溧阳安华分别于 2023年 11月 17日、2023年 11月 29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额 252万元，分别于 2023年 11月 17日、2023年 12月17日与上海风神签订销售合同，合同金额 1102万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计 1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。 根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关； 股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。 同时，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款 658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。 （二）租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益 1、公司分别在北京（面积 176.9平米，年租金 228万元）、上海（面积 603.75平米，年租金 286万元）、南京喜马拉雅 9楼（面积 1361.04平米，年租金 175万元）、南京喜马拉雅 7楼（面积 544.4平米，年租金 51万元）租赁房产用于办公。其中捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅 9楼办公； 2、2023年 8月 3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积 775平米，单价32000元/平，总金额 2480万元，目前公司已付定金 100万元及首笔购房款 500万元，合计 600万元。 公司租赁以上房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源；购买相关房产价格不公允且该出售方与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”存在关联关系。 股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益，通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。 （三）证据材料 本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。 故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。” 三、监事会会议审议情况 会议审议通过了《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的议案》。 表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，议案审议通过。 监事会主席金世春先生认为： 1、自 2024年 6月 13日，其本人收到公司监事姜振华先生的临时提案后，立刻咨询专业律师及公司董事会办公室，根据公司《监事会议事规则》第十二条要求，对提案内容逐项审核并将审核意见反馈了姜振华先生，要求姜振华先生对议案内容进行明确、修改和补充，同时联系公司管理层责成公司尽快补充审计部门配置，核查真实情况，给予明确答复。同时告知姜振华先生，对回复内容有任何疑问可随时沟通。并在当天 22点仍与姜振华先生又进行了一轮沟通，不存在姜振华先生召集监事会会议中提到的本人作为监事会主席不履行或不能履行职务的情况。姜振华先生的提案内容与监事会会议通知审议内容存在变更，且姜振华先生在会议中未做任何内容修改提示。因此本人认为姜振华先生不具备本次会议的召集人资格，本次监事会召集程序不合规。 2、本次议案内容不明确： （1）如提案为提起民事诉讼，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定“股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”才能向监事会提起民事诉讼的请求，姜振华先生提案中没有明确股东身份及证明属于股东请求的证明材料，无法确定姜振华先生提案中的股东是否具有向监事会提出请求的资格，同时也无法确定其提出民事诉讼具体诉请。 （2）如为提起刑事控告，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条规定：“任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报。”同时，《中华人民共和国公司法》第一百一十八条和第五十三条、《上市公司章程指引》（2023修订）第一百四十五条、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》第一百六十五条均明确了监事会的职权范围。因此，监事可以自行向司法机关提出控告，无需提交监事会表决；其次，监事会也无权对涉嫌刑事犯罪的控告的议案进行审议并表决。 我认为作为上市公司监事，在提案内容不明确、不具体、有关材料不充分的情况下违背程序强行召开监事会并披露，如存在编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，侵害公司、投资者及提案中当事人利益的，由提案人、召集人及对议案内容投赞成票的监事承担相关法律责任。 综上，本人认为本次召集第四届监事会第十四次会议的召集程序不合规，召集人不具备召集资格，且审议的议案不在监事会审议权限内，提案内容不明确不具体，因此本次监事会的召开无效并反对该议案。 四、律师意见 因本次监事会决议效力存在争议，根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，公司监事会主席金世春先生及董事会秘书张育书先生提请公司聘任公司常年法律顾问泰和泰（南京）律师事务所对本次监事会的召开发表专项法律意见。律师认为：本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，本次监事会会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。 五、备查文件 1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会 2024年6月17日 中财网
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