华菱精工(603356):第四届监事会第十四次会议相关事项的说明公告
关于第四届监事会第十四次会议相关事项的说明公告 本公司除黄超先生以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。董事 黄超先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 13日召开第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会”），由于本次监事会中提及多项对公司有重大影响的事项，公司就本次监事会相关事项说明如下： 一、会议召集召开情况 本次会议具体内容及召集、召开情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-056）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰和泰（南京）律师事务所关于宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议相关事项的法律意见书》。 二、监事会会议情况 公司于 2024年 6月 12日收到监事姜振华先生的提案以及监事会主席金世春先生的责成后，立刻开展组织相关人员对上述事项核实查证。公司于 2024年6月 15日发出召开审计委员会会议通知，拟委派内审部门开展专项调查，并聘请专业中介机构进行核查，并向公司董事会、监事会汇报，公司将及时履行信息披露义务。 三、专项法律意见 因本次监事会决议效力存在争议，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，聘请泰和泰（南京）律师事务所对本次监事会第十四次会议发表专项法律意见，律师认为，本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，本次监事会会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。 三、情况说明 公司对此事非常重视，经初步核查，针对本次监事会中提到的相关部分问题进行核查后回复： 问题1：2024年 1月 19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额 3,150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路 35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款 945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回 350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。 公司回复：受房地产市场影响，公司传统电梯配件业务订单量及毛利率持续下滑，根据转型战略的规划，短期发挥出公司的钣金制造优势，拓展高毛利率产品，为中长期的新能源转型业务发展提供资金和钣金件技术支持。公司通过向全体员工发布全员销售激励政策以及向合作伙伴寻求产品订单的方式，拓展与钣金或金属制造相关的业务，已经开拓了包括但不限于配重钣金项目、储能钣金项目、光伏组件铝边框项目等。 相比较传统业务而言，光伏组件铝边框属于给光伏组件配套的辅材产品，属于标准件产品，且随着光伏电池成本逐渐下降，光伏组件销量大幅提升，组件辅材铝边框产品出现供不应求状态，为抓住市场机遇寻求了合作方的帮助，推荐了江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）的铝边框订单，公司拟为其提供 45万套固定型号的铝边框产品，单套价格 74.2元，并签订《产品销售合同》，合计含税金额 3,339万元。由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框能力等原因，首批订单由公司自制供应存在困难，经过询价对比发现，中粮集团有限公司下属全资子公司江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“江苏季晴”）可提供铝边框产品的贸易服务，且符合江苏中矶产品规格的成套铝边框产品单价为 70元/套，含税总价为 3,150万元，即该笔订单的毛利为 189万元。借此为公司后续开展铝边框制造业务能够奠定一定基础，该笔业务符合公司产品战略转型的方向，且风险可控，能为公司带来利润，具有可推动性。因此，公司分别与江苏中矶、江苏季晴分别签订了《产品销售合同》与《铝边框采购合同》，并向江苏季晴支付了合同总价款的 30%即945万元作为预付款。 根据采购协议的要求，供货方江苏季晴未在指定时间发货（尚在销售合同的约定交付期内），公司向江苏季晴发出了催货通知和律师函，要求其履行协议交付铝边框产品。经沟通了解，江苏季晴方面由于其供应商产能不足原因暂无法交货。同步公司也向客户江苏中矶征询是否能够延期交付，客户江苏中矶反馈如不能按期交付则取消订单。因在合同洽谈前期，为避免我司承担逾期发货的违约责任，合同约定江苏中矶付款时点为合同签署后，且我方备货完成后，向其发出发货及付款通知，在江苏中矶收到付款通知三日内向我方支付合同总金额的 50%作为发货款，自全部货物到货并收货验收完成后，江苏中矶支付货款至合同总金额的 97%，剩余 3%作为质保金。且协议起草时未约定我方的违约交付责任。因此，公司无需承担未如期交付的赔偿责任。鉴于铝边框价格波动，且客户不再向我司采购，公司不再需求江苏季晴的铝边框产品（目前铝边框产品销售价格出现下跌趋势，继续交付可能存在低价贱卖的亏损情形），因此公司仅与江苏季晴洽谈未按时交货的违约责任事宜。截至目前，江苏季晴已归还公司支付的 945万预付款，并支付违约款项 12.63万元。 公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与江苏中矶、江苏季晴不存在关联关系。 问题2：溧阳安华分别于 2023年 11月 17日、2023年 11月 29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额 252万元，分别于 2023年 11月 17日、2023年12月 17日与上海风神签订销售合同，合同金额 1102万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计 1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关。 公司回复：受房地产行业发展下行影响，公司传统电梯配件对重块及钣金业务订单量及毛利率下滑，根据公司战略规划，鼓励开展以增加收入、利润及现金流的各类新业务。利用新管理团队在供应链方面的优势，加之存在市场需求，公司供应链中心牵头开展了电线电缆方面的贸易业务。鉴于社渚政府对公司全资子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）的业绩要求，公司决定该贸易业务以溧阳安华名义开展。溧阳安华分别与上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）和江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称“江苏阿墨尔”）两家建设工程设计及建筑智能化施工公司达成合作意向，拟为该两家公司采购合计总价值约 3000余万元的电线电缆产品。经过询比价发现，向远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）采购该两家公司所需产品可以获取约 4%的合理贸易利润。因此，公司自 2023年 11月起，开展此项贸易业务，具体情况如下： 2023年 11月期间，溧阳安华采购远东电缆的电缆产品共计 11,185,776.45元（合同定价为 11,098,673.75元，因部分电缆的规格有改变，但符合合同约定的±10%浮动内），以 9,031,790.40元、74,164.79元的价格向上海风神出售，以 2,510,830.30元、16422.02元的价格向江苏阿墨尔出售，合计为 11,633,207.51元。2023年 12月期间，溧阳安华采购远东电缆有限公司电缆共计 1,842,973.00元，以 1,916,697.12元的价格向上海风神出售。由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，多次联系沟通关于货款支付的问题，并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函，要求其履行付款责任。鉴于诉讼时间和成本问题，公司经与两家客户协商，目前就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成合意，相关协议正在签署。 公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与远东电缆、上海风神、江苏阿墨尔不存在关联关系。 问题3：华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款 658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。 公司回复：为扩展公司光伏支架业务，公司于 2023年 10月 30日披露了《关于预计 2023 年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2023-077），公司下属子公司安徽华菱新能源有限公司与关联方江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）的下属全资子公司安徽明硕电力工程有限公司签订相关光伏支架销售合同，根据双方签订的《采购付款协议》的约定，将分阶段支付剩余 6,589,724.29元货款并支付相应利息，首笔款项约定支付时间为 2024年 6月 20日前，尚未达到合同约定付款时间。 问题4：公司分别在北京（面积 176.9平米，年租金 228万元）、上海（面积 603.75平米，年租金 286万元）、南京喜马拉雅 9楼（面积 1361.04平米，年租金 175万元）、南京喜马拉雅 7楼（面积 544.4平米，年租金 51万元）租赁房产用于办公。其中捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅 9楼办公；2023年 8月 3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积 775平米，单价 32,000元/平，总金额 2,480万元，目前公司已付定金 100万元及首笔购房款 500万元，合计 600万元。 公司租赁以上房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源。 公司回复：公司自 2023年 9月将行政管理总部搬至南京喜马拉雅 9楼，公司董事长、总裁、首席财务官、董事会秘书等管理层均在南京喜马拉雅 9楼办公，同时公司人力资源部、总裁办、董事会办公室、资金部、法务部、行政服务中心、印鉴管理部等部门均在南京喜马拉雅 9楼办公。公司租赁南京喜马拉雅 7楼、购置的南京办公场所是公司为转型规划，拟用于给下属全资子公司江苏华馨储能科技有限公司以及拟引进的新团队使用。公司租赁的北京、上海办公场所是为了用于公司开展后续转型业务及引进新团队使用。不存在捷登零碳（江苏）新能源科技股份有限公司实控人及宝馨科技高管、员工在 9楼办公的情况。公司未发现从宝馨科技转租续租的情况。 公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与上述房产出租方及出售方不存在关联关系。 问题5：本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。 故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。 公司回复：经核实，本次监事会提案人姜振华先生在提案控诉公司董事、原高级管理人员的行为损害公司的利益时，未向相关人员进行询问及核实。公司高度关注监事提案及相关内容，并立即与上述人员沟通了解情况，并且加快组织内审部门以及中介机构进行核查，并且及时履行信息披露义务。 以上为公司对于部分提案内容问题的自查情况，其他剩余提案涉及的问题，公司将会组织专项调查，并根据进展及时履行信息披露义务。 四、其他事项说明 公司独立董事凌云志认为：本次监事会的提案内容比较重大，建议公司董事会责成公司内审部门组织专项核查，必要时聘请外部审计和律师协助共同核查，待捋清事实，出具明确意见的报告。最终事实情况应以出具的核查报告为准。尽量避免相关未经核查明确属实的信息对公司和中小股东利益造成不良影响。 截至目前公司的经营状况正常。公司现任董事会及管理层将严格把关，仔细核查提出的所有提案问题，并做好各项经营工作，保障上市公司规范运作，及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者的利益。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意投资风险。 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 2024年 6月 17日 中财网
 |