华菱精工(603356):收到上海证券交易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》
宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限 公司监事会决议有关事项的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函〔2024〕0810号】。 函件内容如下： 2024年6月16日，你公司披露《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告。公告显示，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。 一、关于主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易 1.公告称，2024年 1月，公司与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货，预付款正在追回阶段。公司回复称，截至目前，上述预付款项已全部收回。 请公司补充披露：（1）交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；（2）交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具体时间等，并结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是否存在资金占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见。 2.公告称，公司控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款1302万元，远东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未收到货款。公司回复称，相关货款仍在协商收回阶段。 请公司补充披露：（1）远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册地址、与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；（2）采购并销售电缆的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在该地营业等信息说明公司是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输送。请公司年审会计师审慎核查并发表意见。 3.公告称，公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制的江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称宝馨科技）销售光伏支架，相关货款658.7万元尚未收回。公司回复称，首笔款项约定支付时间为2024年6月20日，目前尚未到期。 请公司补充披露：（1）上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具有商业实质；（2）交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，请结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见，请公司独立董事对问题（1）发表意见。 二、关于租赁、购买与公司经营无关的房产 4.公告称，公司租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分高管、员工在喜马拉雅9楼办公。此外，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元；在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。公司回复称，未发现从宝馨科技转租续租的情况。 请公司补充披露：（1）上述房产的租赁时间、截至目前已支付的租金金额、具体使用情况、宝馨科技在同一或者附近地点租赁房产的具体情况、包括租金金额、具体使用情况、租赁期限等；（2）结合问题（1）说明是否存在华菱精工实质上为宝馨科技支付费用的情况，是否影响华菱精工独立性，是否涉嫌利益输送；（3）公司在北京、上海租赁房产的房屋性质、具体位置、是否为办公场所、实际使用人及使用情况。 5.公告称，公司与南京新华海城市发展有限公司（以下简称新华海城市）签订协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，目前已支付600万元。 此外，新华海城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称新华海科技）存在关联关系。 请公司补充披露：（1）购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交易价格说明定价是否合理、公允；（2）新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金往来，目前已支付的600万元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用。请年审会计师对资金流向进行核查并发表意见。 三、关于资金占用风险 6.公告显示，本次监事会提案中涉及的部分交易为公司以预付 款或货款形式将大额资金支付给交易对方，后又取消交易的情形，上述资金可能存在被相关方占用的风险。另关注到，宝馨科技2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，主要系2022年、2023年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公司资金8800万元。相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。 请公司结合上述情况充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类似形式占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益。请公司年审会计师充分核查并发表意见。 四、关于规范运作 7.公告显示，监事金世春对本次监事会决议公告中的内容不保真，董事黄超对相关事项说明公告中的内容不保真。监事会主席金世春以本次监事会召集程序不合规、议案内容不明确为由，认为本次监事会的召开无效并对相关议案投反对票。公司监事会主席及董事会秘书提请公司聘请的泰和泰（南京）律师事务所出具的专项法律意见认为，本次监事会会议的决议不应当发生效力。 请相关方：（1）金世春、黄超分别就其对公告内容无法保真的具体原因和依据等进一步补充说明；（2）参与本次会议的其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。 8.近期，公司先后出现股东大会议案被否决、董事会决议出现反对票、监事会决议效力存在争议等事项。此外,公司现任董事贺德勇在宝馨科技担任董事长、总裁职务，公司监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务，公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁，公司董事、前任总裁罗旭曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书。 请公司补充披露：（1）公司内部经营管理是否正常，三会是否可以正常召开并形成有效决议,公司治理及规范运作是否存在重大缺陷，若有，请充分提示风险并提出具体的解决方案；（2）请公司结合上述交易核查情况充分论证，上述人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件。请公司独立董事发表意见。 请全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，核实本函件中有关事项并督促公司及时披露，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。 请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。 上述事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 2024年6月17日 中财网
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