博纳影业(001330):对参股公司减资暨关联交易
关于对参股公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次减资暨关联交易概述 博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海亭东影业有限公司（以下简称“上海亭东”）于 2017年 1月 26日签署了《股权转让和增资协议》，通过受让及增资的形式，以人民币 2.5亿元的价格取得上海亭东 1,710,568.00元注册资本对应的股权，占上海亭东股权比例为 11.25%。 近日，上海亭东因经营及战略发展需要，拟减少其注册资本。公司作为原始股东与上海亭东拟以定向减资方式实现部分退出并签署《关于上海亭东影业有限公司之减资协议》。协议约定，以 2023年 11月 30日为减资基准日，上海亭东将向公司支付共计（税前）7,000万元人民币作为减资款项。 上海亭东与其股东包括公司、浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“阿里”）、上海景璨续辉文化传播中心（有限合伙）（以下简称“景璨”）分别进行友好协商同期推进减资（减资基准日期相同）。减资完成后,公司所持有上海亭东的股份比例将由原先持有的 11.25%降低至 9.3972%。 公司于 2024年 6月 14日召开独立董事 2024年第三次专门会议并经全体独立董事过半数同意通过《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，同日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长于冬先生在上海亭东担任董事，本次交易构成关联交易，关联董事于冬先生回避表决。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，无需提交公司股东大会。 二、减资标的的基本情况 1、基本信息 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91310230350936167C 注册资本：1520.5046万人民币 法定代表人：韩寒 成立日期：2015年 07月 21日 注册地：上海市长宁区广顺路 33号 8幢 2层 2307室 经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 实际控制人：韩寒 历史沿革及最近三年发展状况：上海亭东影业有限公司成立于 2015年 07月21日，最近三年主要业务为电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、影视策划等。 截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。 上海亭东公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次交易不涉及债权债务的转移。 2、 减资前后股权结构变化情况
投资合伙企业（有限合伙）
单位：人民币万元
公司实际控制人于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事。 经核查，上海亭东、于冬先生不属于失信被执行人。 三、本次交易的定价政策及定价依据 截至 2023年 11月 30日（“减资基准日”），上海亭东未经审计的净资产金额为 79,725.8万元人民币，其中：实收资本 797.7万元人民币，盈余公积 0元人民币，资本公积 43,546.2万元人民币，未分配利润 35,381.9万元人民币。基于上海亭东的财务和经营情况，各方同意，上海亭东将向公司支付共计（税前）7,000万元减资款本金及收益，其中减资本金为 5,883.03万元，减资款收益为 1,116.97万元。 其他股东友好沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 四、减资协议的主要内容 甲方：上海亭东影业有限公司 乙方：博纳集团股份有限公司 （一）减资方案 甲方在遵守本协议条款及条件的前提下，将减少其注册资本 402,532.93元人民币（“减资额”）。鉴于同期有投资人浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（“阿里”）、上海景璨续辉文化传播中心（有限合伙）（“景璨”）推进减资，如阿里及景璨、博纳影业的减资均完成后，甲方股权结构变更如下：
1、减资价款的支付 各方同意，甲方应在乙方交付工商变更文件签字页后三个月内完成减资的变更登记，并向乙方交付变更登记完成的证明材料，以及提供一份甲方出具的更新的股东名册。甲方应在乙方交付工商变更文件前（最晚不晚于交付当日），将减资款项 7,000万元一次性支付至乙方指定的银行账户。 2、减资工商变更登记 各方同意，公司交付工商变更文件签字页后三个月内共同配合完成减资工商变更登记手续。 该方是依据相关法域合法成立并有效存续的法律实体或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，拥有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署和履行本协议的相应权力和授权；本协议生效后构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可对其强制执行。 该方签署、交付和履行本协议不需要获得任何政府部门或其他第三方主体（包括债权人）的同意、批准、授权或其他命令，亦无需任何政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其他主体备案或发出通知。 该方签署和履行本协议不会：(i) 违反任何适用的政府规章，(ii) 违反任何法庭或政府机关作出的适用于该方、对该方具有约束力或可以对该方强制执行的任何裁决或命令，(iii) 违反该方是一方或对其有约束力的任何协议或安排，且该等违反将对其履行本协议下义务或完成本协议拟议之交易的能力产生重大不利影响。 就该方所知，没有任何正在进行的、威胁的或将要进行的、针对该方提起的、质疑本协议或本协议项下规定的交易或该方履行本协议项下的义务的合法性、有效性或适当性的诉讼、起诉、仲裁、程序或调查。 特别地，甲方、创始股东共同向乙方保证，其向乙方提供的公司信息、资产情况、财务报表和账目等资料真实、完整和准确地反映了公司的财务及经营状况，不具有任何误导性。 （四）违约责任 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后 10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不能实现合同目的，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失 （五）本协议自各方法定代表人或授权代表适当签字或盖章之日起生效。 本次减资是根据上海亭东经营情况及未来业务发展做出的决策，不会对上海亭东的经营产生重大影响，也不会对公司的经营产生影响。减资完成后，上海亭东仍为公司的参股公司，不纳入合并报表范围，仍采用权益法核算，仍保留派驻董事的权利。本次拟减资交易将收回前期实缴的减资款本金为 5,883.03万元的资金并获得减资款收益 1,116.97万元，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次减资事项外，自 2024年年初至本公告披露日,公司与上海亭东发生的日常关联交易中，关联方影片投资金额为 1,592.50万元，关联方影片分账金额为731.27万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司第三届董事会独立董事于 2024年 6月 14日召开了独立董事 2024年第三次专门会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，并发表如下意见： 本次关联交易发生系因被投资方注册资本减少，不存在对公司原股东权利及其他股东权利的损害。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。 九、备查文件 1. 第三届董事会第九次会议决议； 2. 第三届监事会第七次会议决议； 3. 第三届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议； 4. 关于上海亭东影业有限公司之减资协议； 5. 华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司对参股公司减资 特此公告 博纳影业集团股份有限公司 董事会 二〇二四年六月十七日 中财网
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