中机认检(301508):中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司使用超募资金和自筹资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的核查意见
关于中机寰宇认证检验股份有限公司 使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设 智能应急装备检测产业园项目的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中机认检使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2023年 7月 5日出具的《关于同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 56,521,300股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格人民币 16.82元，募集资金总额为人民币 95,068.83万元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,900.12万元后，实际募集资金净额为人民币 88,168.71万元。上述资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年 11月 27日出具了《中机寰宇认证检验股份有限公司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金及超募资金的使用情况 （一）募集资金投资项目的情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目： 单位：万元
公司于 2024年 3月 18日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的议案》，同意控股子公司中机车辆使用 85,325.89万元（资金来源为：其中 72,527.01万元由公司使用募集资金通过增资的方式注入中机车辆，另外12,798.88万元由中机车辆少数股东德州建能实业集团有限公司使用自有资金同比例增资注入中机车辆）购买资产以实施募投项目。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的公告》。 （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 公司于 2024年 1月 15日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币 4.5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币 4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限不超过 12个月。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。 （三）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况 公司于 2024年 1月 15日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币7,308,979.32 元（不含税）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》。 （四）超募资金的使用情况 公司超募资金总计 13,488.23万元，截至本核查意见出具日，公司尚未使用超募资金。 三、本次使用超募资金和自有资金向全资子公司增资暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的计划 （一）本次超募资金与自有资金使用计划概述 在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，在综合考虑公司的战略规划及目前的实际发展情况，进一步提升公司检验检测技术服务能力，公司全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司（以下简称“中机检测”）拟使用不超过 58,119万元投资建设智能应急装备检测产业园项目。其中，公司拟增资 15,000万元（拟增加中机检测注册资本10,000万元，其余 5,000万元计入资本公积）至中机检测用于建设该项目，剩余资金由中机检测以自有和自筹资金的方式投入。公司向中机检测增资的 15,000万元中，拟使用超募资金 13,488.23万元人民币，剩余 1,511.77万元由公司以自有资金的方式解决。 公司拟使用超募资金和自有资金一次或分次逐步向中机检测增资的方式开展本次投资项目，增资的进度将根据该项目的实际需求推进。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报主管部门相关审批程序、组织实施等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次增资全资子公司的情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意本次投资将设立募集资金专项账户，并将与保荐人、商业银行签署募集资金监管协议，用于本项目的超募资金将存放于该募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 四、本次建设投资项目的概况 1.项目名称：智能应急装备检测产业园项目 2.项目实施主体：中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司 3.项目实施地点：北京市延庆区中关村延庆园康顺路 3号 4.项目建设内容：打造国内领先的智能应急装备检测产业园，包含：实验楼、极限环境综合模拟实验室（高低温湿热温冲模拟实验室、高原环境模拟实验室、盐雾实验室、吹尘实验室、吹砂实验室、风压实验室）、软件与芯片实验室、智能与无人装备实验室、应急救援装备实验室、车辆安全性能实验室及其他配套设施，用地面积约 28178.38㎡（以有关部门批复为准）。 5.项目投资规模及资金来源： 本项目预计总投资 58,119万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中拟使用超募资金 13,488.23万元，自有和自筹资金 44,630.77万元，具体情况如下表所示：
上述测算数据仅为可行性研究所预测的数字，不构成公司正式承诺，不排除由于国家政策变化风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。 6.项目资金使用计划
（1）该项目建设符合相关产业政策 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中指出加快智能化武器发展、加速战略性颠覆性武器装备发展，加快完善国家应急管理体系加强极端条件应急救援通信保障能力建设。党的二十大报告提出实现建军一百年奋斗目标，其中机械化、信息化、智能化是军工装备的重点发展方向，军用装备现代化进入新时代，加快了无人智能作战力量发展。2023年12月，中央经济工作会议确立“低空经济”为战略性新兴产业发展的新赛道，发展低空经济是推动新质生产力的重要举措。两会期间，“低空经济”首次被写入政府工作报告，并将作为新兴产业和未来产业，打造成为我国经济发展新的增长引擎。2024年 3月，工信部、科技部、财政部、中国民用航空局联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，方案中提出五大重点任务，其中之一是要推动基础支撑体系建设，建立安全验证体系，充分利用现有航空工业基础，加快试验验证资源共建共享，鼓励推动建立通用航空适航技术服务与符合性验证，无人机第三方检测、试验等能力，支持飞行测试、应用测试等基地建设。 此外，《计量发展规划（2021—2035年）》提出支持检验检测认证机构深化改革，促进第三方检验检测认证机构发展；组织实施检验检测促进重点产业优化升级行动，规划建设一批高水平国家级质检中心和检测实验室。项目围绕应急救援及军工产业布局，聚焦智能无人、芯片、极限环境、低空经济等关键检测技术研究，符合项目拟服务产业及检验检测业务领域国家政策发展要求。 （2）该项目建设是公司服务军工装备现代化和应急救援装备高质量发展的重要举措 一方面，为加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，应对复杂多变的世界局势，军用装备信息化水平不断提升；另一方面，随着国家应急管理体系不断完善，极端条件下应急救援装备保障能力建设成为关注重点。应急装备产业化是技术研发与制造产业紧密结合的重要步骤，缺乏专业的技术展示试验服务平台是应急科研产业化低下的重要瓶颈之一，军工装备及应急救援装备相关性能及可靠性的检测技术能有效地支撑相关装备高质量发展。 智能应急装备检测产业园项目聚焦军工装备（军用车辆、方舱、无人车、无人机）及应急救援装备、软件与芯片领域检验检测重点和难点问题，建设战场极限环境综合模拟实验室、智能与无人装备实验室、无人装备实验室、软件与芯片实验室、应急救援装备实验室、车辆安全性能实验室，以先进的检验检测技术，和一站式的服务理念，全面提升装备性能验证水平和检验检测效率。 （3）该项目建设将提升公司检验检测技术服务能力 以智能应急装备检测产业园项目建设为契机，中机认检将整合资源，集聚高端人才，以高强度的软硬件投入，结合多年积累的检验检测经验和数据，全面提升系统极限环境适应性、无人装备、车辆、软件与芯片等领域检验检测核心技术研究能力，为后续装备性能提升、关键检测装备研制提供依据。项目形成的验证能力将为相关领域标准的制修提供技术支撑，进一步促进相关技术、产品能快速形成应用。 8.项目可行性分析 （1）市场发展趋势良好 军工装备方面，为适应高技术战争的需要，我国更加重视军用车辆的发展，正在加紧进行车辆的研制和更新，使得军用车辆技术达到了新的水平。因此，对车辆安全性、整车极限环境适应性的检验检测需求将不断地提升。无人装备作为国家重点扶持的高科技产业和新兴产业正在蓬勃发展。同时，随着国家低空经济战略的深度推进，对以无人机为主要代表的相关领域的检测和技术研发需求将会达到空前规模。无人装备检测既是国家顶层要求，又是市场实际需要。 应急救援装备方面，随着经济发展进入新常态，为安全应急产业发展提供空间随着我国经济发展、社会进步和公众安全意识提高，社会各方对应急产品和服务的需求不断增长。安全应急产业有望成为新的经济增长点，成为新常态下推动我国经济社会发展的重要力量。国内应急救援装备市场规模也有了一定的增长。 装备的性能的确认和符合性验证是装备投入市场之前的重要环节，这也将会带来巨大的检验检测需求。 智能无人装备方面，为抢抓低空经济发展重要机遇，打造无人驾驶航空产业发展高地，北京市科委、中关村管委会联合延庆区日前印发《关于促进中关村延庆园无人机产业创新发展行动方案（2024-2026年）)》，提出北京着力推进无人机创新发展，加快打造北京市无人驾驶航空示范区，形成超百亿元规模的无人机产业集群。另一份政策文件《北京市无人驾驶航空示范区建设方案》指出，北京将依托延庆“民用无人驾驶航空试验区”加快北京市无人驾驶航空示范区建设，在创新服务、应用场景、产业链条等方面开展先行先试。由此可以看出，无人驾驶航空器的产业化布局已全面展开，严格、专业的检验是其作为合格产品真正进入市场并接受市场检验的必由之路，是确保无人驾驶航空产业升级的必要条件，是市场监督管理及规范运行的必要条件。 （2）公司相关能力较为完备 中机检测已开展军用装备检测 40余年、民航地面设备检测 30余年，汽车及应急装备检测 20余年；检测领域覆盖范围广，拥有多项检验检测资质，截至 2023年 12月，中机检测已取得实施项目所需的资质，涵盖了工程机械和机动车、军品（军用改装车、军用装备等）、无人机、汽车产品公告等领域的十余类检验检测业务。 公司凭借专业的技术实力、规范的管理模式、完善的机构设置、良好的服务质量，多年来始终为客户提供准确、公正的检测报告，在行业中树立了较高的品牌知名度和市场公信力，获得了一批稳定、优质的客户资源，主要客户包括北汽集团、长城汽车、东风集团、中国重汽、江淮集团、奇瑞汽车、比亚迪、中国中车集团、吉利集团、徐工集团、三一集团、中联重科、AUTOLIV（奥托立夫）等国内外知名汽车整车厂商。 同时，公司还拥有一批高水平、专业的检验检测和认证人才队伍，现有的技术及管理团队对公司主营业务的开展起着关键作用。 （3）项目具有较好的地域优势和技术支撑 公司面向汽车及机械装备产业布局，完成专业化、近地化“1+M+N”服务平台建设，以北京、天津、德州、常州、宁波、长沙、青岛等城市为支点，各省市 20余个业务部为终端，构建功能定位清晰、能力互补的专业化认证、检测和研发服务平台。 项目建设地址位于北京市延庆区内，延庆区已被列入中国民用航空局划定的首批民用无人驾驶航空试验基地（试验区）名单中，项目建成后具有较好的应用场景，并且能够第一时间掌握相关区域发展需求。 公司多年扎根军用装备和工程装备的检验检测技术研究，积累了相当数量的实际检验检测数据和应用场景数据，对后续项目的推进和技术的应用具有较好的基础支撑。 9.项目效益分析 项目计划于 2024年 10月至 2027年 9月进行实验楼和实验室的建设工作，初步测算项目运行满产后，总投资收益率 9.61%，税后投资回收期为 11.21年。 新项目有较高的科技含量和盈利能力、各项经济技术指标较好，社会经济效益显著，因此该项目具有一定的财务可行性。上述测算数据仅为可研预测数字，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。 10.风险分析 （1）政策风险：随着认证检测机构数量的增加，市场竞争加剧，如现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。 公司将设立专门的应对部门，密切关注相关监管部门的政策动态，定期向管理层汇报，主动积极地应对可能发生的政策风险。 （2）投资风险：本投资项目从项目开始筹划到交付使用将有一定的周期，涉及的环节也较多，如果投资管理不善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，这就势必影响整个项目的实施规划。公司将通过建立起严格的资金管理制度、财务管理制度，严格资金的使用与审批；加强核心管理和核心产品的实现；加强成本控制，完善平台内信誉体系的建立和健全。 （3）管理风险：随着中机认检向中机检测的增资款项的到位和智能应急装备检测产业园项目的逐步实施，中机检测的资产规模和人员规模将会进一步扩大，这对中机检测在内部控制、人员管理、资源整合、研发创新、市场开拓等方面提出更高要求。公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。 中机检测已经有近 50年的历史，在管理理念、管理制度、管理结构和管理方法上不断创新，其是具有核心竞争力的企业。 中机检测对智能应急装备检测产业园项目实施综合运营管控，成立综合管控小组、资金筹措小组、建设小组等，全面管控风险。 （4）专利及人才资源的风险：检验检测服务行业属于人才和知识密集型行业，业务开展主要依赖于专业人才，优秀的检验检测技术人员对于公司的技术研发起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司若不能维持有效的人才考核以及激励机制，并根据市场的变化予以完善，公司将存在技术人员流失导致经营发展受到不利影响的风险。公司将构建多样的选人育人机制和激励机制，与头部高校、科研院所开展合作，最大限度地激发和释放人才创新活力，确保人才引得进、留得住、用得好。 （5）质量风险：公信力、品牌和声誉是检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，是其生存和发展的关键因素。对于公司来说，一旦发生质量控制不当等不利事件，公司公信力、品牌和声誉将受损，不仅会造成业务量的下降，还可能存在业务资质被暂停的风险，从而影响公司的盈利情况和持续经营能力。公司将重视公信力、品牌和声誉的维护，建立严格的内部质量控制管理体系，不断加强检测实验室的软硬件建设，以确保检测结果的独立性、客观性和公正性。 11.项目备案情况 本项目经股东大会审议通过后，还需取得主管部门立项、环评及能评等批复。 12.项目资金投入计划 本项目所需资金共分七年投入，建设投资在 2024年 10月至 2027年 9月期间根据工程建设进度按比例投入；项目流动资金根据各年生产负荷情况在计算期第一至七年分批投入。项目总投资使用计划表如下： 单位：万元
六、项目实施对公司的影响 智能应急装备检测产业园项目建设，能满足军用车辆、方舱、无人装备等军用装备、应急救援装备极限环境模拟试验、软件测评、无人装备性能及可靠性试验的需求，打造多品类、高水平、一站式的试验服务体系，进一步完善公司对于军品业务及应急装备的检测能力，抓住机遇、拓宽军品服务品类，促进公司军品和应急装备业务全面升级，提高公司综合检测服务能力。 以智能应急装备检测产业园项目建设为契机，中机认检整合和聚集高端人才，加大软硬件投入，增加更为先进的试验验证设备，科技创新手段更加强大，以军品和应急装备产业需求为牵引，以促进制造技术的质量强国为目标，面对军品装备、航空航天、汽车、低空经济产业等领域的需求，突破检验检测核心技术，应用智能化、数字化技术，以实战环境为研究基础，满足极限环境模拟试验、软件测评、芯片测试、智能化无人化性能试验及可靠性试验等试验需求，对于促进产业转型升级、提升监管效能、保障公共安全、促进技术创新等方面具有重要的战略意义和作用，将为我国战略新兴产业与未来产业的发展提供坚实的技术支撑和质量保障，产生深远的经济和社会效益。 七、审议程序 （一）董事会战略与投资委员会意见 2024年 6月 6日，公司召开了第一届董事会战略与投资委员会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的议案》。经审议，各位委员一致认为投资建设智能应急装备检测产业园项目系综合考虑了公司的战略规划及目前的实际发展情况，有利于进一步提升公司检验检测技术服务能力，因此全体一致同意本次对外投资项目的相关事宜。 （二）董事会审计委员会意见 2024年 6月 7日，公司召开第一届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的议案》。经审议，各位委员一致认为本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此全体一致同意本次对外投资项目的相关事宜。 （三）董事会意见 2024年 6月 15日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的议案》，经审议，董事会同意公司的全资子公司中机检测拟使用不超过 58,119万元投资建设智能应急装备检测产业园项目。其中，公司拟增资 15,000万元（其中 10,000万元拟计入注册资本，其余 5,000万元拟计入资本公积）至中机检测用于建设该项目，剩余资金由中机检测优先以自有资金进行建设投入，不足部分通过公司控股股东提供的委托贷款解决。公司向中机检测增资的 15,000万元，公司拟使用超募资金 13,488.23万元及自有资金 1,511.77万元进行支付。 董事会认为本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施、开设募集资金专项监管账户、签署募集资金三方监管协议等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止。 （四）监事会意见 2024年 6月 15日，公司召开第一届监事会第二十次会议决议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的议案》，经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用超募资金和自有或自筹资金投资智能应急装备检测产业园项目事宜，不会损害股东利益，不会对公司财务状况产生不利影响。本事项符合公司的发展战略和长远规划，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：中机认检本次使用超募资金和自有资金向全资子公司增资暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会战略与投资委员会、董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定。公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人对本次公司使用超募资金和自有资金向全资子公司增资暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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